Otis lanza una opa sobre el 49,9% de Zardoya Otis que no controla por 1.646 millones

El Grupo Otis tiene la intenci¨®n de lanzar una oferta p¨²blica de adquisici¨®n (opa) sobre el 49,99% de Zardoya Otis que no controla por 1.646 millones de euros, a raz¨®n de siete euros en efectivo por cada t¨ªtulo, lo que supone una prima del 30,8% respecto al cierre de ayer (5,35 euros), seg¨²n ha informado el grupo a la CNMV. Asimismo, Otis se?ala que su intenci¨®n es sacar de la Bolsa Zardoya Otis.

Seg¨²n explica Otis en la nota enviada a la CNMV, la oferta se dirige a la totalidad de las acciones de Zardoya Otis (470.464.311 acciones, incluida la autocartera), excluyendo las acciones que ya son titularidad del Grupo Otis (235.279.377 acciones, representativas del 50,01% del capital social, que ser¨¢n inmovilizadas. Por tanto, la oferta efectiva es por el otro 49,99% de acciones que Otis no posee, un total de 235.184.934.

El precio de la oferta se reducir¨¢ en un importe de 0,074 euros por acci¨®n como consecuencia del dividendo anunciado por Zardoya Otis, cuyo pago est¨¢ previsto para el 11 de octubre de 2021. El precio resultante ser¨¢ redondeado al alza a dos decimales, de tal manera que con efectos a partir del 7 de octubre de 2021 (fecha ex-dividendo) el precio de la oferta quedar¨¢ fijado en 6,93 euros por acci¨®n. Del mismo modo, el precio se reducir¨¢ en un importe equivalente al importe bruto por acci¨®n de cualquier distribuci¨®n de dividendos, reservas o prima de emisi¨®n, o cualquier otra distribuci¨®n a sus accionistas que Zardoya Otis pueda realizar a partir de ahora.

El oferente es Opal Spanish Holdings (OSH), ¨ªntegramente participada por la firma estadounidense Otis Elevator Company, y prev¨¦ que la presentaci¨®n de la solicitud de autorizaci¨®n de la oferta tendr¨¢ lugar hacia el final del plazo m¨¢ximo de un mes. OSH considera que el precio de la oferta cumple con los requisitos del art¨ªculo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores, en la medida en que la contraprestaci¨®n es en efectivo y se justificar¨¢ mediante un informe de valoraci¨®n elaborado por Deloitte Financial Advisory, como experto independiente.

Asimismo, OSH cree que la contraprestaci¨®n ofrecida re¨²ne las condiciones de precio equitativo de conformidad con las normas del art¨ªculo 9 del Real Decreto 1066/2007, en la medida en que el precio de la oferta est¨¢ por encima del precio m¨¢s alto pagado o acordado por Otis o entidades del Grupo Otis, o por los miembros de sus ¨®rganos de direcci¨®n, control y supervisi¨®n, para la adquisici¨®n de las acciones de Zardoya durante los 12 meses previos a la presente fecha.

La oferta no est¨¢ sujeta a ninguna condici¨®n y tampoco a notificaci¨®n ante la Comisi¨®n Europea ni ante la Comisi¨®n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Asimismo, la potencial adquisici¨®n de las acciones objeto de esta oferta no constituye operaci¨®n sujeta a autorizaci¨®n de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en la Ley sobre r¨¦gimen jur¨ªdico de los movimientos de capitales y de las transacciones econ¨®micas con el exterior y en la disposici¨®n transitoria ¨²nica del Real Decreto-ley de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energ¨¦tico, y en materia tributaria, debido a que Otis ya es titular de m¨¢s de un 50% del capital social de Zardoya y tiene el control exclusivo de la compa?¨ªa.

Por ¨²ltimo, OSH ejercitar¨¢ el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de Zardoya Otis (squeeze-out) al mismo precio de la oferta, sujeto a cualquier ajuste. La ejecuci¨®n de la operaci¨®n de venta forzosa resultante del ejercicio del dicho derecho dar¨¢ lugar a la exclusi¨®n de cotizaci¨®n de Zardoya Otis de las Bolsas de valores espa?olas.

Por su parte, el consejo de administraci¨®n de Zardoya Otis analizar¨¢ los t¨¦rminos y condiciones de la oferta, har¨¢ un seguimiento continuado de la misma y emitir¨¢ un informe con su opini¨®n y observaciones cuando sea legalmente preceptivo.

A estos efectos, para el mejor desempe?o de sus funciones y en l¨ªnea con la pr¨¢ctica habitual en este tipo de procesos, el consejo de administraci¨®n ha contratado a G¨®mez-Acebo & Pombo Abogados como asesor legal en el marco de la oferta y seleccionar¨¢ a un asesor financiero que pueda asesorarle tambi¨¦n a estos efectos.

Mientras tanto, y sin perjuicio de las limitaciones de actuaci¨®n establecidas en la normativa sobre ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n, Zardoya Otis continuar¨¢ operando sus negocios de manera regular en el mejor inter¨¦s de sus accionistas, clientes y empleados.