El consejo de Naturgy confirma que no acudir¨¢ a la opa de IFM e invita a los accionistas a que consideren esta decisi¨®n

No hubo sorpresa. Ning¨²n miembro del consejo de administraci¨®n de Naturgy, tanto instituciones como consejeros independientes, acudir¨¢ a la opa lanzada por el fondo australiano IFM y tampoco acudir¨¢ la autocartera. Pero s¨ª la hubo en las recomendaciones que la empresa ha mandado a la CNMV. Aunque subraya que ¡°el precio es razonable¡±, destaca que existen aspectos no financieros que invitan al accionista a que consideren su postura. Esos aspectos ¡°deben ser tenidos en cuenta por los accionistas en su decisi¨®n, incluidas las condiciones contenidas en la autorizaci¨®n del Gobierno espa?ol. En particular, es relevante recordar el posicionamiento p¨²blico de los tres principales accionistas de la compa?¨ªa que representan m¨¢s del 67% del capital¡±, sostiene el comunicado.

Sobre el precio, el consejo de Naturgy estima que la oferta no deber¨ªa suponer un impacto sobre la orientaci¨®n estrat¨¦gica de la compa?¨ªa, incluida la pol¨ªtica laboral establecida tras el nuevo Plan Estrat¨¦gico. ¡°El precio es razonable; sin embargo, tambi¨¦n se deben valorar las dem¨¢s observaciones de car¨¢cter cualitativo contenidas en este informe, y especialmente las relativas al posible impacto de la oferta en el gobierno corporativo de la compa?¨ªa. En cualquier caso, corresponde a los accionistas decidir si aceptan o no la oferta, en funci¨®n de sus particulares intereses, tolerancia al riesgo y horizonte temporal de inversi¨®n¡±, enfatiza.

Los fondos CVC y GIP, que tienen respectivamente 20,72% y 20,64%, ya lo hab¨ªan anunciado desde el momento en que se anunci¨® la operaci¨®n y lo hab¨ªan firmado, por lo que no podr¨ªan dar marcha atr¨¢s. El mayor accionista, Criteria La Caixa, tambi¨¦n decidi¨® elevar su participaci¨®n del 24,8% hasta el 30% (no ha superado el 26%) y el socio industrial, el grupo soberano argelino Sonatrach se mantendr¨¢ con el 4,1%. A ellos se han unido los accionistas individuales. Otro accionista de referencia es Norges Bank, que no est¨¢ en el consejo, con una participaci¨®n a 1,143%.

De esta forma, el fondo australiano solo cuenta con algo m¨¢s del 25% de las acciones para cumplir su objetivo de entrar en la firma energ¨¦tica que preside Francisco Reyn¨¦s. La opa va dirigida al 22,69% de las acciones con un m¨ªnimo del 17%. El desembolso total, a un precio de 22,07 euros, se eleva a 5.060 millones de euros. Asimismo, su pretensi¨®n, toda vez que la opa acabe de forma exitosa y el fondo entre en el capital, es ocupar los puestos que les correspondan en el consejo. Seg¨²n la divisi¨®n actual ser¨ªan dos consejeros, al igual que los otros dos fondos.

Adem¨¢s de informar de que ning¨²n miembro acudir¨¢ a la opa y advertir de los aspectos que invitan a no acudir a la opa, lanza otra serie de consejos. Tambi¨¦n advierte ¡°de los posibles impactos derivados de las decisiones regulatorias adoptadas tras el Consejo de Ministros del 14 de septiembre de 2021 y que tienen un car¨¢cter material¡±. El Gobierno ha calificado dichas medidas como de necesidad urgente y temporales y ha cuantificado el impacto de una de las medidas (2.600 millones de euros de reducci¨®n de ingresos a la generaci¨®n el¨¦ctrica para el conjunto del sector). Tambi¨¦n subraya que ¡°est¨¢ sujeto a una tramitaci¨®n normativa que pudiera afectar a su alcance y algunas medidas requieren de un desarrollo posterior, y su validez podr¨ªa revisarse por los tribunales¡±.

El consejo informa que la compa?¨ªa est¨¢ analizando los efectos y potenciales impactos econ¨®micos, contables y de otra ¨ªndole de dichas medidas, aunque reconoce que ¡°es impracticable dimensionarlos por las incertidumbres mencionadas y la dificultad de modelar todav¨ªa el impacto sobre el negocio¡±.

Todo ello, a su juicio, podr¨ªa afectar al cumplimiento efectivo del Plan Estrat¨¦gico 2021-25 aprobado por unanimidad por el consejo del pasado 27 de julio, es decir, sin esperar a que se el Gobierno decidiese sobre la opa. El plan, se?ala el comunicado, con car¨¢cter general, est¨¢ sujeto, como todo plan, a que se materialicen las hip¨®tesis de escenario y regulatorias y sus proyecciones, as¨ª como que se ejecuten las medidas dise?adas en la forma y plazos previstos.

Adem¨¢s, recuerda que ¡°el informe es un compendio de consideraciones que el consejo realiza pero se recomienda leer detenidamente toda la documentaci¨®n de la oferta, en especial el folleto, para tomar una decisi¨®n debidamente informada¡±.

Cambios en el consejo

En ese sentido, el comunicado subraya que ¡°la intenci¨®n de solicitar dos consejeros dominicales unida a la voluntad de aumentar el tama?o del consejo implica una necesaria reducci¨®n del numero de consejeros independientes a a un nivel que dificulta el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV y llevar¨ªa a que los consejeros independientes dejaran de ser claves por si solos en las decisiones m¨¢s relevantes de la compa?¨ªa¡±.

Contin¨²a con que ¡°no es posible conciliar la voluntad del oferente de reducir el n¨²mero de consejeros independientes con la de obtener representaci¨®n en las comisiones en t¨¦rminos equivalentes a los de otros accionistas con participaciones accionariales similares, pues ello llevar¨ªa a incumplir la norma que exige una mayor¨ªa de consejeros independientes en la comisi¨®n de auditor¨ªa¡±. Y a?ade que el oferente no garantiza en el Folleto que no participar¨¢ en la posible designaci¨®n o cese de los consejeros independientes, haciendo notar que ¡°cualquier cambio relevante es una decisi¨®n que corresponde al pleno del consejo y de la junta de accionistas y no ¨²nicamente a un accionista que no ha lanzado una oferta de control¡±.

El consejo someti¨® a consideraci¨®n la posibilidad de exigir que IFM elevara el precio, ya que antes de la pandemia cotizaba a m¨¢s de 24 euros y por el potencial que tiene el plan estrat¨¦gico presentado en julio, que contempla un incremento en la inversi¨®n de 14.000 millones y un incremento del beneficio bruto de explotaci¨®n (ebitda) del 5% anual, por el que los analistas elevan la valoraci¨®n de la compa?¨ªa hasta los 24,7 euros. Precisamente, la presentaci¨®n del plan estrat¨¦gico sin esperar a que se decidiese la viabilidad de la opa caus¨® cr¨ªticas en el mercado. La compa?¨ªa argument¨® que no pod¨ªa esperar m¨¢s tiempo porque generaba inactividad.

La acci¨®n de Naturgy cerr¨® el jueves a 21,81, tras verse influida por las medidas de choque aprobadas por el Gobierno. El d¨ªa que anunci¨® la opa, el 26 de enero, cotizaba a 21,04 euros y a la lo largo de este periodo ha estado rondando el precio de la oferta. El pico m¨¢s alto lo alcanz¨® el 27 de julio, con 22,26 euros, en v¨ªsperas de que fuera aprobada por el Gobierno el 3 de agosto. Posteriormente la CNMV dio el visto bueno el 8 de septiembre. La opa comenz¨® el d¨ªa siguiente y acaba el 8 de octubre.

La opa se ha visto condicionada por las medidas anunciadas por el Gobierno para abaratar el precio de la electricidad, que tendr¨¢n un impacto de 275 millones en el beneficio operativo del grupo. Naturgy forma parte del n¨²cleo de el¨¦ctricas consideradas dominantes y, por tanto, est¨¢ obligada a hacer subastas a independientes junto a Iberdrola, Endesa y EDP. Asimismo, tendr¨¢ que devolver los beneficios que se consideren extraordinarios por la venta de energ¨ªa no contaminante al precio del gas. No obstante, en la Bolsa ha sido la menos castigada.

Fuentes cercanas a IFM han asegurado que no creen que haya problemas para lograr sus objetivos y menos el m¨ªnimo del 17%. Esas fuentes tambi¨¦n han sostenido que la actitud de los actuales accionistas refuerza su apuesta, que adem¨¢s es de permanecer en el accionariado. IFM, que cuenta con una importante presencia en Espa?a a trav¨¦s de Aqualia y Ale¨¢tica, anunci¨® que su objetivo es a largo plazo y participar en la gesti¨®n de la empresa.