El Bar?a se juega en la pr¨®rroga la salida a Bolsa de su filial de contenidos

La salida a Bolsa de Bar?a Media depender¨¢ en buena medida de lo que pase en una peque?a oficina de las afueras de Wilmington (Delaware). Mountain & Co I Acquisition, la sociedad de inversi¨®n con la que se fusionar¨¢ la filial del Bar?a, ha convocado all¨ª una junta de accionistas el pr¨®ximo 14 de septiembre a las 10.00, hora local. El primer punto del orden del d¨ªa es ampliar hasta el 9 de marzo de 2024 el plazo para cerrar la compleja operaci¨®n que acabar¨ªa con la fijaci¨®n de la sede de la filial de contenidos del Bar?a en Pa¨ªses Bajos para cotizar desde all¨ª en el Nasdaq estadounidense. Los promotores de Mountain & Co se?alan que, de no aprobarse sus propuestas, la firma se liquidar¨¢. Al tiempo, advierten de un importante conflicto de intereses en la operaci¨®n.

Mountain & Co I Acquisition, una Spac, una sociedad creada expresamente para acometer una adquisici¨®n, tiene de plazo hasta el 9 de noviembre para cerrar una operaci¨®n, pero considera que no le dar¨ªa tiempo. Lo que se vota de momento no es la operaci¨®n en s¨ª, sino ganar tiempo hasta el 9 de marzo. Si se aprueba, luego vendr¨ªa otra junta para aprobar la fusi¨®n. En cambio, si las propuestas del consejo de la Spac resultan rechazadas, la convocatoria de la junta es tajante: ¡°Si no se aprueba la propuesta de enmienda de pr¨®rroga (...) la sociedad se disolver¨¢ y liquidar¨¢¡±.

Se necesita una mayor¨ªa de dos tercios del capital que vote en la junta, que ser¨¢ predominantemente telem¨¢tica, aunque est¨¢ permitida la asistencia de accionistas con aviso previo. Si el qu¨®rum es bajo, ser¨¢ m¨¢s f¨¢cil lograrlo, ya que los promotores y el consejo de la Spac, que controlan cerca de un 20% del capital, han adelantado su voto a favor. Los que tienen la llave son cuatro fondos de alto riesgo (tres de Nueva York y uno de Chicago) que controlan m¨¢s de la mitad de las acciones: Calamos Investment Trust (11,1%), Highbridge Capital Management (11,5%), Saba Capital Management (14,0%) y Glazer Capital (13,9%). En caso de que la pr¨®rroga no salga adelante, hay otra propuesta en el orden del d¨ªa que permitir¨ªa decidir por mayor¨ªa simple un aplazamiento de la junta para intentar recabar m¨¢s votos.

En realidad, los accionistas de la Spac a los que no les gusta la operaci¨®n propuesta o rechazan dar m¨¢s tiempo, tienen dos formas de votar con los pies: vendiendo sus acciones en Bolsa o pidiendo el reembolso de su dinero. Mountain & Co I Acquisition coloc¨® en Bolsa mediante una oferta p¨²blica 23 millones de acciones en noviembre de 2021 a un precio de 10 d¨®lares por acci¨®n. El valor liquidativo de las acciones en la actualidad es de 11,01 d¨®lares por acci¨®n, en l¨ªnea con su cotizaci¨®n en Bolsa, en parte por los intereses generados desde entonces.

Seg¨²n la ¨²ltima actualizaci¨®n, a 29 de agosto, la Spac ten¨ªa 134,5 millones de d¨®lares en caja. La Spac ya aprob¨® en febrero una primera pr¨®rroga del plazo para hacer una operaci¨®n y tras ella se desmarcaron accionistas con el 47% de las acciones de la oferta p¨²blica, que retiraron 113 millones de d¨®lares. Es probable que los inversores sigan retirando dinero en caso de una segunda pr¨®rroga y una fusi¨®n con Bar?a Media, escenarios que ya contemplaban los acuerdos y que son habituales en sociedades de este tipo. El Bar?a ha firmado que haya al menos 50 millones de d¨®lares disponibles en el momento de cerrar la operaci¨®n.

Conflicto de intereses

El principal accionista de la Spac es su promotor, el empresario alem¨¢n Cornelius Boersch, que controla un 17,6% a trav¨¦s de varias sociedades. Pero el consejo advierte de que el promotor tiene un inter¨¦s especial en cerrar una operaci¨®n aunque no sea rentable para el resto de accionistas, pues con ella puede ganar mucho dinero aunque los inversores lo pierdan.

Hay varias razones (algo complejas) para ello. La primera es que el promotor pag¨® 13,5 millones de d¨®lares por 13,5 millones de warrants, una especie de opciones, que le dar¨ªan derecho a comprar acciones adicionales si se cierra la operaci¨®n. Si no se cierra, los warrants perder¨ªan todo su valor. Pero m¨¢s importante a¨²n es que los promotores y consejeros tienen acciones de clase B, 5,75 millones de t¨ªtulos por los que solo pagaron 25.000 d¨®lares. Es el privilegio por montar la sociedad. A diferencia de las acciones de la clase A, que son reembolsables, estas no lo son.

As¨ª, los promotores pueden ganar millones si se cierra una operaci¨®n y perderlos si no lo consiguen. Aunque las futuras acciones de Bar?a Media se desplomasen, porque el mercado le diese una valoraci¨®n m¨¢s baja que los 900 millones estimados, los promotores podr¨ªan seguir ganando decenas de millones. La convocatoria lo advierte expresamente: ¡°Si se completa una combinaci¨®n de negocios [como la operaci¨®n con Bar?a Media], es probable que el promotor pueda obtener un beneficio sustancial de su inversi¨®n en la sociedad en un momento en que las acciones ordinarias de clase A hayan perdido un valor significativo. Por otra parte, si no se aprueba la propuesta de pr¨®rroga y la sociedad se liquida sin completar una combinaci¨®n de negocios, el promotor perder¨¢ toda su inversi¨®n en la sociedad¡±, dice.

Los promotores de las Spac tienen un incentivo muy grande para cerrar cualquier clase de operaci¨®n, incluso con valoraciones infladas, lo que ha hecho que el supervisor las ponga en su punto de mira y exija ese tipo de advertencias. En este caso, sin conocerse a¨²n las cifras de Bar?a Media, es pronto para que los inversores se hagan su composici¨®n de lugar.

Mountain & Co Acquisition est¨¢ en la actualidad domiciliada en las Islas Caim¨¢n. Si los inversores aprueban la pr¨®rroga primero y la operaci¨®n despu¨¦s, tras varios canjes de valores (para los que el Bar?a prev¨¦ exenciones fiscales), Bar?a Media ser¨¢ una sociedad domiciliada en Pa¨ªses Bajos y cotizada en el Nasdaq, aunque con la residencia en Espa?a a efectos del impuesto de sociedades y con una filial espa?ola que gestione el negocio.

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