El gobierno de la gran empresa

La geopol¨ªtica es un g¨¦nero en boga. Cerrada la ¨¦poca del enfrentamiento bipolar entre sistemas ideol¨®gicos, se ha extendido el an¨¢lisis de las peculiaridades del gobierno pol¨ªtico de los diferentes pa¨ªses con base en premisas hist¨®ricas y geogr¨¢ficas. Un ejercicio parecido puede hacerse al analizar los sistemas de gobierno de las grandes empresas. Los acad¨¦micos anglosajones se refieren al path dependencypara explicar las razones por las cuales las normas reguladoras de la organizaci¨®n empresarial suelen ser tributarias de la influencia de determinados grupos de presi¨®n, o poderes f¨¢cticos, que act¨²an de forma diferenciada en cada pa¨ªs.

Inglaterra, patria natal de la democracia parlamentaria, lo ha sido tambi¨¦n de las modernas corrientes de reforma del gobierno de la empresa. All¨ª surgi¨® en 1992 el C¨®digo Cadbury, primer conjunto de recomendaciones sobre la materia, en el que se dibujaba la moderna arquitectura del gobierno de las sociedades cotizadas. Se configur¨® all¨¢ un fuerte sistema de control basado en consejeros independientes, separaci¨®n de cargos entre presidente y primer ejecutivo y una atenta regulaci¨®n de los conflictos de intereses. Inglaterra no solo elabor¨® la letra sino que, desde entonces, ha venido tocando la m¨²sica a trav¨¦s de una pr¨¢ctica rigurosa de las normas all¨ª elaboradas. Un accionariado institucional activo y un entorno socioecon¨®mico basado en la transparencia han favorecido ese proceso.

Estados Unidos fue m¨¢s renuente a adoptar este tipo de pr¨¢cticas, pero los esc¨¢ndalos producidos en 2001/2002 (Enron, Andersen, Worldcom, etc¨¦tera) obligaron a una profunda reforma del gobierno de las empresas, que ha vuelto a ser cuestionado con la crisis de 2008/2009. A pesar de todo ello, el fuerte presidencialismo que caracteriza al sistema pol¨ªtico americano ha resistido tambi¨¦n en el seno del gobierno de la empresa, donde sigue imperando la concentraci¨®n de poder en manos del presidente que, normalmente, es a su vez el primer ejecutivo.

En Alemania, la marcada impronta del Estado social de la posguerra dio lugar a un gobierno corporativo con intensa participaci¨®n del personal de la empresa, lo cual se ha demostrado muy beneficioso para la superaci¨®n de la crisis. El sistema alem¨¢n establece, adem¨¢s, la separaci¨®n entre el ¨®rgano de supervisi¨®n y el de direcci¨®n, estructura que se adapta bien a las modernas tendencias, dirigidas a prever un sistema real de contrapesos y evitar una gesti¨®n carente de control.

En los pa¨ªses emergentes encontramos aplicaciones de las recetas del mundo anglosaj¨®n

Los pa¨ªses emergentes est¨¢n realizando tambi¨¦n sus particulares adaptaciones del sistema de gobierno de las grandes empresas. En China, India y en la mayor¨ªa de los pa¨ªses latinoamericanos, nos encontramos aplicaciones espec¨ªficas de las recetas emanadas del mundo anglosaj¨®n. Los entornos pol¨ªticos menos transparentes suelen dar lugar a sistemas de gobierno corporativo m¨¢s opacos, dominados por el Estado o por determinados grupos de control.

En Espa?a hemos realizado tambi¨¦n nuestro proceso de adaptaci¨®n. Empezamos en 1998 con el C¨®digo Olivencia. En 2002, despu¨¦s de Enron, se public¨® el informe Aldama, dando lugar a la reforma de la Ley de Sociedades An¨®nimas, la elaboraci¨®n del vigente C¨®digo Unificado de Buen Gobierno y la imposici¨®n a las sociedades cotizadas de la obligaci¨®n de publicar sus informes de gobierno corporativo. Con posterioridad a la crisis, se ha abordado el espinoso tema del sometimiento de las retribuciones de los directivos a los accionistas y, en el mes de mayo de 2013, el Gobierno nombr¨® una comisi¨®n de expertos para promover una nueva reforma en la materia.

Podemos afirmar que nuestros diferentes Gobiernos se han esforzado por reformar y actualizar el gobierno de nuestras grandes empresas e incluso podemos ir m¨¢s all¨¢ y convenir que el aparato normativo del que disponemos es perfectamente homologable a los de otros pa¨ªses europeos. ?Podemos decir lo mismo del gobierno real de nuestras grandes empresas? Me temo que no.

Si observamos los resultados de las votaciones en las ¨²ltimas juntas de accionistas de nuestras principales sociedades cotizadas podremos comprobar un creciente porcentaje de votos contrarios a la elecci¨®n de determinados consejeros, o a los sistemas retributivos. La opini¨®n de los inversores institucionales es marcadamente cr¨ªtica. Recientemente, Larry Fink, presidente de BlackRock, la mayor gestora de fondos del mundo, reclamaba la limitaci¨®n del poder de los presidentes ejecutivos de las empresas del IBEX 35. A Larry Fink se le podr¨ªa contestar que la conjunci¨®n de cargos entre presidente y primer ejecutivo es pr¨¢ctica com¨²n en su propio pa¨ªs. Pero no podemos escudarnos en ello. Estados Unidos se caracteriza por tener unos mercados muy exigentes, que someten a continuo escrutinio a los primeros ejecutivos de las sociedades cotizadas.

En ese contexto, el sistema de contrapesos que en el Reino Unido se logra con la separaci¨®n de cargos, en Estados Unidos se consigue a trav¨¦s de un fuerte activismo accionarial que presiona a los consejos para que estos a su vez sometan a supervisi¨®n adecuada al equipo directivo. Los consejos tienen siempre planes de sucesi¨®n y los ponen en marcha cuando la gesti¨®n no ofrece los resultados adecuados.

Los inversores institucionales
han sido muy cr¨ªticos con la
situaci¨®n en Espa?a

En Espa?a la cosa es diferente. Hemos adoptado formalmente las recomendaciones de buen gobierno, pero si observamos los consejos de las principales cotizadas, veremos que est¨¢n sobrecargados de consejeros ejecutivos, de dominicales con escasa participaci¨®n y de independientes cuya autonom¨ªa se pone en duda con excesiva frecuencia. Eso da lugar a un gobierno de la empresa tendente a la perpetuaci¨®n en los cargos y carente de las necesarias v¨ªas de oxigenaci¨®n. Observen si no la antig¨¹edad en el cargo de los presidentes de las diez empresas de mayor capitalizaci¨®n burs¨¢til del IBEX. El promedio es de 9,8 a?os de antig¨¹edad. Si hacen el mismo ejercicio con las diez empresas de mayor capitalizaci¨®n en Estados Unidos, el promedio de antig¨¹edad de los primeros ejecutivos all¨¢ es de 4,4 a?os y en Inglaterra de 3,2 a?os. Y se trata de empresas que, en general, han ofrecido mejores resultados que las espa?olas.

Son ejecutivos que acumulan gran poder, tanto aqu¨ª como all¨¢, pero en mercados eficientes como los anglosajones est¨¢n sometidos a un escrutinio cierto, a trav¨¦s de sistemas de gobierno eficientes, lo cual redunda en una mayor creaci¨®n de riqueza en beneficio del conjunto de la sociedad. Pero, incluso en mercados financieros menos abiertos como el alem¨¢n, podremos observar que el promedio de antig¨¹edad en el cargo no sobrepasa los cinco a?os y, reiteramos, se trata de empresas y pa¨ªses que han navegado mucho mejor que nosotros en la crisis econ¨®mica.

Existe un amplio debate sobre la necesidad de regeneraci¨®n de nuestro sistema de gobierno pol¨ªtico e institucional y, sin duda, debemos proseguirlo y exigir que se pase de las ideas a la acci¨®n. Pero existe un sorprendente silencio en torno a la calidad del gobierno de nuestras grandes empresas, con las que tendemos a ser condescendientes cuando no directamente aduladores. Las grandes empresas del IBEX est¨¢n en general fuertemente vinculadas al poder pol¨ªtico, por tratarse de sectores regulados. De las diez primeras, tan solo Inditex desarrolla su actividad al margen del BOE. Es la ¨²nica propiamente industrial y la que ha tenido una evoluci¨®n m¨¢s favorable durante los ¨²ltimos diez a?os. Curiosamente, ha sido la que de forma m¨¢s abierta y transparente ha renovado a su c¨²pula directiva. Su accionista y fundador promovi¨® la sustituci¨®n del CEO en 2005 y su propia sustituci¨®n como presidente en 2011. El buen empresario tiene claro que en un momento de la vida hay que abrir la sucesi¨®n para dar entrada a savia nueva. ?Por qu¨¦ los consejos de las empresas del IBEX no son capaces de hacer lo mismo? Si hablamos de regeneraci¨®n, uno de los cap¨ªtulos de la misma debe ser la del gobierno de nuestra gran empresa.

Miguel Trias Sagnier es catedr¨¢tico de Derecho Mercantil en la Facultad de Derecho de ESADE.