Carta de Mariano Rubio a los consejeros del BBV

En la reuni¨®n celebrada en el Banco de Espa?a el d¨ªa 15 de este mes me informaron ustedes de las dificultades que encontraban para llegar a un acuerdo sobre los ¨®rganos directivos del Banco Bilbao Vizcaya, en vista de lo cual me pidieron que, si no se consegu¨ªa r¨¢pidamente un acuerdo entre los consejeros procedentes del Banco de Bilbao y los consejeros procedentes del Banco de Vizcaya, les recomendara la soluci¨®n que estimara m¨¢s conveniente, comprometi¨¦ndose ustedes a aceptar y a proponer un¨¢nimemente al Consejo de Administraci¨®n del Banco Bilbao Vizcaya dichas recomendaciones, de forma que ¨¦ste adoptara las medidas necesarias para convertirlas en realidad.Ante las graves consecuencias que se deducir¨ªan de continuar la situaci¨®n actual del Banco Bilbao Vizcaya acept¨¦ la petici¨®n, indic¨¢ndoles que mis recomendaciones se formular¨ªan atendiendo exclusivamente a lo que considero es el inter¨¦s del BBV, es decir, de sus trabajadores y sus accionistas.

Como indiqu¨¦ en aquella reuni¨®n, este principio supone en mi opini¨®n:

1. Olvidar todas las incidencias ocurridas desde el pasado 12 de diciembre.

2. Culminar definitivamente el proceso de fusi¨®n.

3. Conseguir una organizaci¨®n eficaz de la instituci¨®n.

Pero antes de nada deseo dejar constancia de que el presente documento contiene mi criterio sobre los problemas planteados en el Banco Bilbao Vizcaya, que no constituye decisi¨®n arbitral en sentido legal estricto, sino la opini¨®n solicitada para ser propuesta al Consejo de Administraci¨®n del Banco Bilbao Vizcaya , conforme a los compromisos asumidos por ustedes en la reuni¨®n celebrada el pasado d¨ªa 15 de los corrientes, a la que acabo de hacer referencia.

1. Superar el pasado

A partir del d¨ªa 12 de diciembre han tenido lugar, sin duda, hechos graves en la vida del Banco Bilbao Vizcaya, gener¨¢ndose tensiones que es necesario olvidar. Una muestra de estas tensiones la constituye el hecho de que se hayan producido unas inscripciones en el Registro Mercantil que no son reconocidas por la mitad de los consejeros del Banco, dando lugar a una demanda ante los tribunales.

En segundo lugar, por las circunstancias concurrentes, el Banco de Espa?a se ha visto obligado a suspender las inscripciones en el Registro Oficial de Altos Cargos, que deb¨ªan haber sido previas a las del Registro Mercantil.

Por otro lado, la Prensa ha ido reflejando continuamente enfrentamientos y posiciones encontradas que han da?ado sensiblemente la imagen del Banco y de sus directivos.

Creo, pues, finalmente, que la ¨²nica manera de que el Banco inicie una nueva era de progreso es resta?ar las heridas que se han producido, lo que exige a todos olvidar lo ocurrido durante las ¨²ltimas semanas.

2. Culminaci¨®n de la fusi¨®n

La fusi¨®n ha estado condicionada. por una serie de principios muy matizados, tendentes a mantener durante un per¨ªodo transitorio el equilibrio entre en antiguo Banco de Bilbao y el antiguo Banco de Vizcaya dentro del consejo y dentro de la organizaci¨®n del nuevo Banco. La experiencia ha demostrado, sin embargo, que el desarrollo de aquellos principios dificultaba el buen funcionamiento del Banco. No necesito extenderme en este punto porque el Consejo de Administraci¨®n conoce perfectamente estas dificultades.

Pero con independencia de ello, el fallecimiento de don Pedro Toledo ha creado una situaci¨®n nueva. La fusi¨®n se basaba, en efecto, en la estrecha colaboraci¨®n y acuerdo entre los dos copresidentes, es decir, en unas relaciones personales que es imposible recrear cara al futuro tras la desaparici¨®n de uno de ellos.

Lo ocurrido durante las ¨²ltimas semanas demuestra que los acuerdos aplicados impiden el funcionamiento normal del Consejo de Administraci¨®n. Cabe incluso decir que llevaban a una anulaci¨®n del Consejo de Administraci¨®n, puesto que, salvo que hubiera una conformidad previa, el Consejo no pod¨ªa, decidir pr¨¢cticamente sobre ninguna cuesti¨®n.

Ha llegado, pues, el momento de olvidar la letra de los acuerdos de fusi¨®n, manteniendo ¨²nicamente el esp¨ªritu que debi¨® animar a los que los promovieron y que se plasm¨® en las normas estatutarias vigentes: la creaci¨®n de un gran Banco, capaz de responder a los retos del futuro.

3. Organizaci¨®n eficaz

La organizaci¨®n de cualquier instituci¨®n debe buscar, por encima de los intereses particulares, la eficacia en el cumplimiento de sus fines, dot¨¢ndose de una estructura directiva adecuada. Esta condici¨®n de eficacia es tanto m¨¢s necesaria en una instituci¨®n como el Banco Bilbao Vizcaya, que nace con vocaci¨®n de ocupar un puesto de liderazgo dentro del sistema bancario espa?ol y de competir con las grandes instituciones financieras extranjeras.

No tiene, pues, sentido seguir analizando los problemas en t¨¦rminos de los intereses y preocupaciones de los consejeros y directivos del ex Banco de Bilbao, por un lado, y del ex Banco de Vizcaya, por otro.

Ello no es ¨®bice para que se busque un equilibrio compatible con la eficacia entre las personas procedentes de los bancos que dieron origen al BBV y que se evite por todos los medios el que nadie pueda considerarse discriminado. Por el contrario, tiene que haber un equipo directivo plenamente conexionado.

Ninguna norma puede por s¨ª misma crear esta situaci¨®n, sino que ello tiene que ser el resultado del es fuerzo de todos los que trabajan en el BBV, y muy especialmente, dada su responsabilidad, de los miembros de su Consejo de Administraci¨®n. No es menos cierto, sin embargo, que cierto tipo de organizaci¨®n empuja hacia la concentraci¨®n de esfuerzos y coordinaci¨®n de voluntades, mientras que otro ejerce un efecto disgregador.

Bas¨¢ndome en los principios que acabo de enumerar, desarrollar¨¦ a continuaci¨®n mis puntos de vista sobre cu¨¢l debe ser desde ahora la configuraci¨®n de los ¨®rganos directivos del Banco y de sus estructuras ejecutivas. Me limitar¨¦, por supuesto, a dar mi opini¨®n sobre los temas en que se ha demostrado la imposibilidad de llegar a un acuerdo por los ¨®rganos correspondientes del BBV, con independiencia de que las nuevas circunstancias aconsejen reformar otros muchos aspectos de los ¨®rganos directivos de la entidad.

1. Consejo de administraci¨®n

La experiencia del BBV, y de otras entidades bancarias que han pasado por dificultades en el pasado, demuestra la ineludible necesidad de contar con un Consejo de Administraci¨®n que pueda asegurar la direcci¨®n del Banco en circunstancias normales, pero, sobre todo, tomar las decisiones precisas en momentos de dificultades.

Desgraciadamente no ha sido as¨ª en el Consejo del BBV, que no ha podido adoptar ning¨²n acuerdo durante el ¨²ltimo mes por la situaci¨®n de empate que se ha producido al haberse dividido en dos bloques. No queda, pues, m¨¢s remedio que sacar las conclusiones de esta situaci¨®n y reformar inmediatamente la composici¨®n del Consejo. En mi opini¨®n es ineludible que se nombren cinco nuevos consejeros independientes, que ser¨ªan ya plenamente consejeros del BBV. Uno de ellos, elegido por el Consejo de Administraci¨®n, deber¨ªa formar parte de la Comisi¨®n Delegada Permanente.

Al mismo tiempo, el Consejo debe comprender que ser¨¢ incapaz de realizar sus funciones mientras siga contando con un n¨²mero tan elevado de miembros. Por tanto, en aras de la instituci¨®n a la cual sirve, debe tomar las medidas necesarias para que el nombramiento de nuevos consejeros vaya acompa?ado de una reducci¨®n importante en el n¨²mero de los procedentes de los antiguos Banco de Bilbao y Banco de Vizcaya. Esta reducci¨®n debe hacerse, por supuesto, en porcentajes iguales para los consejeros procedentes de cada uno de los antiguos bancos. Aconsejar¨ªa que el criterio a seguir fuera uno objetivo como la edad, de manera que la decisi¨®n pudiera tomarse r¨¢pidamente sin nuevas tensiones; en cualquier caso deber¨ªa establecerse la edad l¨ªmite de setenta a?os. El objetivo deber¨ªa ser que en un plazo razonable el Consejo tuviera un n¨²mero de consejeros que le permitiera actuar realmente como un ¨®rgano de gobierno. Desde ahora deber¨ªan sustituirse 10 de sus miembros actuales, por cinco de nueva designaci¨®n.

La selecci¨®n de los nuevos cinco consejeros debe hacerse, por acuerdo entre los consejeros ex Bilbao y ex Vizcaya, entre personalidades relevantes y mediante una f¨®rmula tal que permita tomar una decisi¨®n en el plazo de pocos d¨ªas.

2. Presidente

Despu¨¦s de la experiencia de la copresidencia. ser¨ªa muy peligroso que el Banco insistiera en esa f¨®rmula, simplemente por respetar unos acuerdos tomados por el Consejo en circunstancias muy distintas, y que en cualquier caso est¨¢n demostrando ser un obst¨¢culo insuperable para su buen funcionamiento. Por tanto, m¨¢s que atenerse a unos acuerdos superados por las circunstancias, hay que pensar en el inter¨¦s de la instituci¨®n, y este inter¨¦s exige un presidente ¨²nico.

El contenido de la presidencia puede, en principio, ser variable, desde la figura de un presidente del Consejo de Administraci¨®n, que no es el primer ejecutivo, hasta la figura del presidente primer ejecutivo. La realidad espa?ola, y muy especialmente la realidad bancaria, ha demostrado que los tiempos modernos llevan a la figura del presidente primer ejecutivo. Por otro lado, en las condiciones actuales del BBV y despu¨¦s de la crisis que ha pasado, es necesario un papel de liderazgo que solamente puede asumir un presidente que re¨²na las facultades necesarias para ello.

Por tanto, el presidente adem¨¢s de ostentar la presidencia del Consejo de Administraci¨®n debe asumir las siguientes facultades:

1. Ser la cabeza del ejecutivo.

2. Proponer al Consejo de Administraci¨®n la pol¨ªtica general del Banco y asegurar el cumplimiento de los acuerdos tomados.

3. Proponer al Consejo los nombramientos que sean competencia de ¨¦ste.

Al mismo tiempo debe presidir:

1. La Comisi¨®n Delegada Permanente.

2. El Comit¨¦ de Direcci¨®n.

3. Organigrama

Es aconsejable una organizaci¨®n del BBV que, dentro de la complejidad inherente a una instituci¨®n muy grande, establezca un marco de responsabilidades claro y facilite la adopci¨®n de decisiones.

No tendr¨ªa, obviamente, sentido que opinara sobre los detalles de la organizaci¨®n del BBV, por lo que a continuaci¨®n me limitar¨¦ a se?alar las grandes l¨ªneas de la distribuci¨®n de funciones que en mi opini¨®n deber¨ªan establecerse.

Presidente. De ¨¦l depender¨ªan directamente:

1. Gesti¨®n y planificaci¨®n financiera y estrat¨¦gica.

2. Servicio de Estudios.

3. Comunicaci¨®n e imagen.

4. Unidad de control de riesgos.

5. Gesti¨®n de recursos propios.

6. Los servicios de personal encargados de fijar la pol¨ªtica de personal y el nombramiento de los altos ejecutivos.

7. Auditor¨ªa y control.

8. La contabilidad consolidada del grupo BBV y la informaci¨®n de gesti¨®n.

9. La Secretar¨ªa General y la del Consejo de Administraci¨®n.

Para asegurar que se mantienen los equilibrios adecuados entre el personal procedente de cada uno de los antiguos bancos y tranquilizar en este sentido a todo el personal convendr¨ªa crear un comit¨¦ especial presidido por uno de los nuevos consejeros que se nombren y compuesto por otro procedente del Bilbao y un tercero de Vizcaya, que informe peri¨®dicamente al Consejo de Administraci¨®n y a la Comisi¨®n Delegada de la marcha del proceso de fusi¨®n del personal procedente de uno y otro bancos.

Primer vicepresidente. De. ¨¦l depender¨ªa el ¨¢rea bancaria, compuesta por:

1. Las actividades bancarias del BBV en sentido estricto.

2. Los bancos filiales regionales.

3. Las sociedades financieras (leasinge, cr¨¦dito al consumo, etc¨¦tera).

4. Las actividades de seguros ¨ªntimamente ligadas a la actividad bancaria (Euroseguros y BV Brokers).

Tambi¨¦n estar¨ªan incluidas en esta ¨¢rea las actividades de soporte del negocio bancario y, concretamente:

1. Los servicios de inform¨¢tico

2. Los servicios de personal, con la salvedad se?alada anteriormente.

3. Los servicios de contabilidad del negocio bancario.

Segundo vicepresidente. De ¨¦l depender¨ªan:

1. Las participaciones del BBV en las sociedades no bancarias, as¨ª como las filiales dedicadas a operaciones de seguros, con excepci¨®n de Euroseguros y BV Brokers.

2. Actividades relacionadas con el mercado de valores y gesti¨®n de fondos (BBV interactivos, Privanza, etc¨¦tera).

3. Banco de Comercio.

4. Nombramientos

La evoluci¨®n de los acontecimientos durante las ¨²ltimas semanas y las conversaciones mantenidas en estos d¨ªas, me obligan a terminar haciendo una propuesta sobre los nombramientos de presidente y de vicepresidentes, ya que sin ello no ser¨ªa posible cerrar la crisis inmediatamente.

En circunstancias normales, la desaparici¨®n de don Pedro Toledo hubiera llevado a la presidencia ¨²nica a don Jose ?ngel S¨¢nchez Asia¨ªn, ya que la copresidencia no pod¨ªa tener otro sentido que evitar la elecci¨®n entre uno de los dos presidentes.

La personalidad de don Jos¨¦ ?ngel S¨¢nchez Asia¨ªn refuerza esa conclusi¨®n, dada su brillante carrera bancaria en el Banco de Bilbao, que bajo su presidencia fue uno de los primeros bancos que inici¨® su modernizaci¨®n, con unos resultados muy destacados dentro de la banca espa?ola. De hecho, ser¨ªa una p¨¦rdida muy importante para el BBV renunciar a la presidencia de una de las personalidades m¨¢s descollantes de la vida econ¨®mica espa?ola, sobre todo en unos momentos dif¨ªciles para la instituci¨®n.

No puedo, sin embargo, dejar de tener en consideraci¨®n que el presidente de una sociedad como el BBV necesita contar con el respaldo decidido de su Consejo de Administraci¨®n. Por ello, ¨¦ste debe pronunciarse sobre este punto. Para permitir que cada consejero asuma sus responsabilidades sin verse coaccionado por pactos anteriores, que deben darse por superados desde el momento que se ha pedido mi intervenci¨®n, y sin crear fricciones personales adicionales, el voto debe ser secreto.

En el caso de que don Jos¨¦ ?ngel S¨¢nchez Asia¨ªn decida mantener su voluntad de dimitir o que el voto del Consejo le fuera contrario, don Emilio Ybarra deber¨ªa ocupar la presidencia.

En el caso de que don Jos¨¦ ?ngel S¨¢nchez Asia¨ªn continuara de presidente, ocupar¨ªa la primera vicepresidencia don Alfredo S¨¢enz, y la segunda, don Emilio Ybarra. Si este ¨²ltimo pasase finalmente a presidente, ocupar¨ªa la segunda vicepresidencia don Jos¨¦ Javier G¨²rpide.

5. Recomendaci¨®n final

El presidente debe asegurar que todos los cambios previstos se realicen con la mayor rapidez posible, de modo que el Banco Bilbao Vizcaya pueda normalizar su funcionamiento cuanto antes.

No me queda m¨¢s que instarles a ustedes para que colaboren en la exacta aplicaci¨®n de lo arriba expuesto, de acuerdo con el compromiso que contrajeron el d¨ªa 15 de enero, y pedir al resto del Consejo que recuerde su obligaci¨®n, como estoy seguro que lo har¨¢, de decidir en funci¨®n de los intereses de los accionistas del BBV y de sus empleados, aunque ello suponga sacrificar otros intereses, muy respetables, pero, a fin de cuentas, personales o de grupo.