Nueva propuesta de la CE para prohibir los mecanismos de bloqueo contra las OPA

La Comisi¨®n Europea presentar¨¢ hoy al Consejo de Ministros de Mercado Interior de la CE, que se celebra en Bruselas, una nueva propuesta para suprimir los mecanismos de oposici¨®n contra las ofertas p¨²blicas le adquisici¨®n (OPA). El objetivo es impedir que la empresa codiciada recurrir¨¢ a filiales y votos privilegiados para oponerse a la misma.

La filosof¨ªa de la Comisi¨®n es que las trabas contra las ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n de acciones (OPA) "podr¨ªa hacer dif¨ªcil la reestructuraci¨®n de las empresas comunitarias en la perspectiva del mercado ¨²nico". El objetivo es asegurar que s¨®lo los accionistas, y no el consejo de administraci¨®n, sean los que decidan la aceptaci¨®n o no de la oferta en plena libertad y con conocimiento de causa.La comunicaci¨®n a los "doce", elaborada por el vicepresidente de la Comisi¨®n, Mart¨ªn Bangemann, va encaminada a facilitar las adquisiciones de empresas, y para ello propone modificaciones en los proyectos de directivas sobre OPA y derecho de sociedades. Las ofertas p¨²blicas de compra de acciones, opina Bangemann, "son un fen¨®meno positivo que provoca una reestructuraci¨®n de las empresas europeas indispensable para hacer frente a la competencia internacional". Aunque el Consejo de Ministros no tomar¨¢ hoy ninguna decisi¨®n sobre el tema, la pro puesta cuenta con grandes posibilidades de prosperar tras la re soluci¨®n del Parlamento Europeo en el mismo sentido.

Entre las medidas para impedir las "p¨ªldoras envenenadas" que los consejos de administraci¨®n de la "presa" suelen adoptar contra el "tibur¨®n", destacan la que dice que la compra de acciones propias o autocartera por parte de la empresa codiciada una vez que la OPA ha sido lanzada, necesitar¨¢ la autorizaci¨®n de la asamblea general.

Asimismo, la autocartera no podr¨¢ superar el 10% del capital y en ese l¨ªmite estar¨¢n contabilizadas las participaciones a trav¨¦s de filiales. Adem¨¢s, las empresas filiales con acciones de la empresa sometida a una OPA, no podr¨¢n ejercitar el derecho a voto. Por otro lado, las acciones privilegiadas sin derecho a voto no podr¨¢n superar el 50% del capital. Este artilugio es usado generalmente para colocar acciones en "manos amigas" en previsi¨®n de que aparezca un comprador no deseado. Tambi¨¦n se suprimir¨¢ la posibilidad de limitar el n¨²mero de votos que puede ejercer un solo accionista. Este camino ha sido el elegido por entidades como el Dredsner Bank y seguido por entidades espa?olas como Banesto.