'Prima de control'

Javier de la Rosa, presidente de la Corporaci¨®n CNL, ha sorteado la aplicaci¨®n de una OPA para adquirir el 30% de Tibidabo SA utilizando la ingenier¨ªa financiera practicada por algunas filiales de la Corporaci¨®n Banesto o por el grupo industrial generado en la fusi¨®n Central-Hispano. La compra de Tibidabo, que ha sido objeto de m¨²ltiples interpretaciones en medios financieros, convierte a CNL, en la sociedad patrimonial del futuro Parque Busch, cuya puesta en marcha exigir¨¢ "una capitalizaci¨®n que podr¨ªa situarse entre los 80.000 y los 100.000 millones de pesetas", seg¨²n fuentes conocedoras del proyecto.

La compra del 30% de Tibidabo se materializ¨® en la Bolsa de Barcelona el pasado lunes 3 de noviembre a los cambios del d¨ªa y "sin necesidad de recurrir a la autorizaci¨®n de la sociedad Rectora de la plaza puesto que se trataba de una operaci¨®n ordinaria", se?alan fuentes de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV).A pesar de que el paquete de Tibidabo adquirido por Corporaci¨®n CNL superaba el 24,9% del capital, De la Rosa obtuvo el permiso de la CNMV para realizar la operaci¨®n sin presentar una OPA, "apelando al principio de reestructuraci¨®n en el seno de un mismo grupo". Entre los precedentes que tambi¨¦n sortearon legalmente la obligatoriedad de OPA se encuentran algunas filiales de la Corporaci¨®n Baneto y sociedades participadas del grupo Central-Hipano -caso de Aceprosa- que al sumar los paquetes de las entidades fusionadas superaban los l¨ªmites obligatorios para la oferta p¨²blica.

La sociedad instrumental Quail SA, propiedad de De la Rosa vendi¨® a CNL su participaci¨®n del 30% en Tibidabo SA. De esta forma la Corporaci¨®n CNL, cuyo principal accionista es el propio Dela Rosa, se convierte en el primer accionista de Tibidabo SA. De la Rosa, por tanto, pasa a controlar esta ¨²ltima sociedad de forma indirecta a trav¨¦s de CNL, su nueva cabecera.

Pacto de precios

Las operaciones como ¨¦sta, en las que est¨¢ en juego el control pol¨ªtico de una sociedad por otra "exigen en la pr¨¢ctica un precio superior al de cotizaci¨®n" se?alan fuentes financieras. Este plus, conocido como prima de control en medios financieros, se pacta entre las partes como precio pol¨ªtico de la operaci¨®n. "Al tratarse de una reestructuraci¨®n en el mismo grupo no ha existido cambio de manos de las acciones y por tanto no cabe hablar de primas", seg¨²n la CNMV.La propia CNMV observa que "las partes se han sometido a la disciplina de un mercado centralizado", y a?ade, que las "primas pueden materializarse de forma infinita y en muchos casos su valor se expresa en el mismo precio de la aci¨®n en Bolsa". ?ste ha sido el caso de CNL, al comprar Tibidabo, que en un mes ha pasado de 163 pesetas -el 16 de octubre- a 210 -el 4 de noviembre-. Para algunas fuentes financieras consultadas, "la autoridad burs¨¢til se ha visto obligada a inhibirse en la subida espectacular del precio de las acciones de Tibidabo". La CNMV justifica la subida por razonesajenas a la operaci¨®n en s¨ª. "Hemos estado recibiendo informaci¨®n relevante de Tibidabo a partir del momento en que esta sociedad apareci¨® vinculada al proyecto del Parque Busch", se?alan las fuentes de la CNMV.

El ¨¦quipo jur¨ªdico de Javier de la Rosa, con Juan Jos¨¦ Folchi al frente apoyado en el dise?o de Asesores Burs¨¢tiles, ha franqueado el paso de CNL hacia el control de Tibidabo, es decir el futuro Parque Busch. Esta empresa construir¨¢ el primer gran parque de ocio tem¨¢tico de Espana con una inversi¨®n inicial de 60.000 millones y que deber¨¢ superar los 100.000 millones.

Para la realizaci¨®n de esta operaci¨®n ha sido vital el art¨ªculo 4 d¨¦ la Ley del Mercado de Valores, que exime de oferta p¨²blica cuando una compra igual o superior al 25% se efect¨²a entre sociedades sujetas a "una unidad de decisi¨®n". El mismo art¨ªculo exige que "la entidad dominante disponga de la mayor¨ªa de derechos de voto de la entidad dominada, y que al menos la mitad m¨¢s uno de los consejeros de la segunda tengan vinculaciones con la primera".

El pasado mes de junio, De la Rosa hizo p¨²blica una oferta para adquirir el 30% del CNL.

Con un desembolso de 8.000 millones de pesetas obtuvo entonces el control sobre una caja de 40.000 millones, cifa que totaliza los recursos propios de esta sociedad. Ahora, desde CNL adquiere Tibidabo SA, un empresa dominada accionarialmente por ¨¦l mismo, en una operaci¨®n en la que el financiero se adivina como arte y parte. En el art¨ªculo 4, donde se estrellaron otros -fue el caso de Elf Aquitaine en la compra de Cepsa, que finalmente acab¨® en OPA-, De la Rosa ha repetido con ¨¦xito operaciones al estilo de Alfonso Esc¨¢mez o Mario Conde.