Un modelo de gesti¨®n

En Barcelona a veintis¨¦is de Julio de mil novecientos noventa y cuatro.Reunidos:

De una parte Don Juan Cruells Mercad¨¦ (...).

Don Francisco Javier de la Rosa Mart¨ª (...).

Intervienen:

Don Juan Cruells Mercad¨¦ en nombre y representaci¨®n de la mercantil Grand Tibidabo, S.A. (...) por el conocimiento que tiene de los datos que resultan de los archivos de la sociedad y de lo que le han transmitido los intervinientes en las operaciones, a las que se refiere este documento, en las. que ¨¦l no haya intervenido directamente, y ello en cuanto que mandatario verbal de la misma sujeto a ratificaci¨®n del Consejo.

Don Francisco Javier de la Rosa Mart¨ª en nombre y representaci¨®n de la mercantil Nueva Madrugada, S. A. (...)

y de la mercantil Quail Espa?a, S.A. y ello en cuanto que Consejero Delegado de la misma:

Manifiestan:

l.- Que don Francisco Javier de la Rosa Mart¨ª (...) controla (...) las mercantiles Quail Espa?a, S.A., Nueva Madrugada, S.A. y Nuevo Atardecer, S.A.

2.- Que desde el a?o 1991, el Sr. de la Rosa ha controlado una participaci¨®n mayoritaria en el capital social de Grand Tibidabo, S.A. (antes denominada Corporaci¨®n CNL, S.A.) habiendo sido, desde dicho ejercicio y hasta el d¨ªa 11 de Mayo de 1994, Presidente (...).

3- Que durante 1991, 1992 y 1993, han existido diferentes relaciones comerciales y mercantiles que han dado lugar a diferentes saldos deudores y acreedores (...) que tienen su fundamento en dichas relaciones y que, entienden los comparecientes, deben ser objeto de la oportuna exposici¨®n, clarificaci¨®n y regularizaci¨®n.

Dichas operaciones han sido realizadas por el Grupo de Sociedades controlado por el Sr. de la Rosa a inter¨¦s de Grand Tibidabo, S.A. y por lo cual para Grand Tibidabo, S.A. por acuerdo expl¨ªcito entre las partes.

4.- As¨ª, y seg¨²n los diferentes ejercicios, se indica lo siguiente:

4.1 El ejercicio de 1991 se cerr¨® con una deuda de 101.000.000,- Pts de Quail Espa?a, S.A. frente a Grand Tihidabo, S.A., por no haber ejercitado una opci¨®n de compra concedida a su favor por Grand Tibidabo, S.A. en fecha 2 de noviembre de 1991, que ten¨ªa por objeto el edificio e instalaciones de Inmobiliaria Tropical.

4.2 Durante el ejercicio de 1992:'

a.- Quail Espa?a, S.A., y a los efectos de facilitar financiaci¨®n a Grand Tibidabo, S.A. mediante la suscripci¨®n y desembolso de un n¨²mero de obligaciones convertibles emitidas para ¨¦sta que hicieran posible el ¨¦xito de la emisi¨®n, suscribi¨® y desembols¨® obligaciones de tales caracteres por importe de 1.703.050.000,- Pts.'

b.- Por su parte, Grand Tibidabo, S.A., realiz¨® entregal dinerarias en concepto de pr¨¦stamo a Quail Espa?a, S.A., por importe de 1.969.119.235,- Pts, a lo cual se debe a?adir 109.707.126,- Pts en concepto de intereses devengados por dichos pr¨¦stamos, lo cual arroj¨®, a 31 de diciembre de 1992, un saldo deudor de Quail Espa?a, S.A. de 2.078.800.000,Ptas'

4.3 Durante el ejercicio de 1993:

a.- Sierra Nevada Group, LTI) (Sociedad del Grupo Grand Tibidabo, S.A.) realiz¨® a favor de Nuevo Atardecer, S.A. un pr¨¦stamo por importe de 512.000.000,- Pts, con vencimiento a Enero de 1995, para ayudar a la financiaci¨®n de esta empresa con el Banco de Santander para el mantenimiento del paquete de acciones de Ebro, Compa?¨ªa de Az¨²cares y Alccs holes.

b.- Nueva Madrugada, S.A, adquiri¨® a Grand Tibidabo, S.A. un pagar¨¦ por importe de 309.620.000,.: Pts, librado por Coterma, S.A. y que, habiendo llegado a su vencimiento, hab¨ªa resultado ¨ªmpagado. En su virtud, Nueva Madrugada, S.A. se constituy¨®. en deudora de Grand Tibidabo, S.A., asumiendo el riesgo del impago definitivo del mencionado pagar¨¦.

c.- Quail Espa?a, S.A., y en funci¨®n- de las relaciones mercantiles que mantiene con los propietarios de las acciones de la mercantil Lista 16, S.A., asumi¨® la deuda de dichas personas y por importe de 985.145.199,Pts adeudaban a Grand Tibidabo, S.A.

d.- n consecuencia, el Sr. de la Rosa, adeuda a Grand Tibidabo, S.A., y debe pagar al final del presente ejercicio, la cantidad de 1.806.766.199,- Pts.

e.- Adem¨¢s de lo anterior, durante el a?o 1993, se llev¨® a efecto la operaci¨®n de New Teknon, S.A. que supuso:

- La facilitaci¨®n por parte de Grand Tibidabo, S.A. a Quail Espa?a, S.A. de 2.419.000.000,- de Pts a los efectos de su inversi¨®n en el proyecto New Teknon, S.A. por cuenta e inter¨¦s de Quail Espa?a, S.A.

La adjudicaci¨®n por parte de Quail Espa?a, S.A. a Grand Tibidabo, S.A. de los terrenos de dicha cl¨ªnica por un importe de 1.800.000.000,- de Pts m¨¢s 270.000.000 por raz¨®n de IVA y la aplicaci¨®n de dichas cantidades a los saldos deudores existentes y correspondientes a los ejercicios de 1991 y 1992.

La cesi¨®n por parte de Quail Espa?a, S.A. y su vinculada Mexans, S.A. a favor de Grand Tibidabo, S.A. de las acciones representativas del 50% del capital social de New Teknon, S.A. a un valor de 2.200.000.000 de pesetas as¨ª como un cr¨¦dito que por importe de 200.000.000 ostentaba frente a la Policl¨ªnica Herraiz, S.A. (hoy ya pagado y cobrado por Grand Tibidabo, S.A.).

- Por raz¨®n del cumplimiento, de determinados requisitos formales de car¨¢cter societario interno de New Teknon, S.A. que pod¨ªan poner en duda la titularidad de Grand Tibidabo, S.A. (...) sobre las acciones de New Teknon, S.A. se ha procedido a la resoluci¨®n de la operaci¨®n de adquisici¨®n por Grand Tibidabo, S.A. de dichas acciones y a la venta simult¨¢nea a NME, Ltd, por importe de 850.000,000,- de pesetas, lo cual gener¨® una p¨¦rdida de 1.350.000.000,- de pesetas.

4.- En virtud de todo ello, las citadas deudas a favor de Grand Tibidabo, S.A. son por las siguientes cantidades y por las siguientes razones:

a.- 512.000.000,- de pesetas en raz¨®n de pr¨¦stamos directo.

b.- 1.294.766.199,- de pesetas en funci¨®n de asunci¨®n de riesgos de terceros frente a Grand Tibidabo, S.A.

c.- 128.868.842 pesetas por diferencial de intereses y liquidaciones anteriores.

d.- 1.350.000.000,- de pesetas en funci¨®n de la p¨¦rdida sufrida por la resoluci¨®n y venta de las acciones representativas del capital social de New Teknon, S.A.