Empresas rigurosamente vigiladas
Cambios legislativos y C¨®digo de Buen Gobierno para devolver la confianza a los inversores
Lo dec¨ªa el pasado viernes el presidente de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Blas Calzada, durante la clausura de las jornadas del mercado Latibex: "Nunca antes se hab¨ªa producido una crisis burs¨¢til de este calado con tantos inversores". La marcha de las bolsas no es s¨®lo un problema financiero, sino que se ha convertido en una cuesti¨®n social y, por tanto, pol¨ªtica.
Buena parte de la crisis actual se produce por la falta de confianza de los inversores, despu¨¦s de los esc¨¢ndalos contables de las firmas estadounidenses Enron o WorldCom. Pero estos esc¨¢ndalos no afectan a un grupo selecto de inversores, sino a importantes capas de poblaci¨®n. En Espa?a se cifran en siete millones las personas que directa o indirectamente tienen intereses en la Bolsa. N¨²mero m¨¢s que suficiente para que los pol¨ªticos tomen cartas en el asunto y se pongan a legislar para que los inversores recuperen la confianza en los mercados y, adem¨¢s, no se sientan mera comparsa del entramado financiero.
Los peque?os accionistas estar¨¢n representados por los consejeros externos
La Comisi¨®n Aldama quiere que se legisle sobre la responsabilidad de los gestores
Adem¨¢s, los esc¨¢ndalos financieros llegan en un momento de homogeneizaci¨®n en las normativas de la Uni¨®n Europea, que tambi¨¦n han recogido las inquietudes sobre la veracidad y el rigor de las cuentas que ofrecen las empresas y que son la base para la toma de las decisiones de inversi¨®n.
El ministro de Econom¨ªa, Rodrigo Rato, daba m¨¢xima prioridad a este asunto. La revoluci¨®n es tan importante que se deber¨¢ variar la redacci¨®n de muchos art¨ªtulos del C¨®digo de Comercio, la Ley de Sociedades An¨®nimas o el Plan General de Contabilidad. As¨ª, son varios los frentes abiertos. El Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC) trabaja ya sobre las 105 medidas que un grupo de expertos presentaron para mejorar la contabilidad de las empresas espa?olas (Libro Blanco) y que se acoge a los principios de contabilidad europeos que ya reflejar¨¢n las sociedades cotizadas en sus cuentas de 2005.
Nueva contabilidad
Desde la CNMV apuntan que supondr¨¢ un importante escal¨®n ese a?o en las cuentas de las sociedades, ya que las cotizadas deber¨¢n contabilizar a precios de mercado sus instrumentos financieros. Una forma de contabilizar que ya se realiza en Estados Unidos y que promete variaciones anuales m¨¢s significativas en los balances que ahora registran esos instrumentos financieros a precios hist¨®ricos. Tambi¨¦n habr¨¢ que informar sobre operaciones con socios o administradores y la CNMV deber¨¢ publicar los fraudes contables y sanciones de las firmas que se negocian en Bolsa.
A mediados de este mismo mes tambi¨¦n se present¨® una propuesta de C¨®digo de Sociedades Mercantiles que busca aumentar el poder de los consejeros independientes frente a los presidentes de las compa?¨ªas. Adem¨¢s, en el caso espa?ol se suma la revisi¨®n del decreto de ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n (OPA), que pretende que los inversores minoritarios participen en la oferta cuando el comprador se haga con el control de una compa?¨ªa cotizada. La toma de control que es f¨¢cilmente demostrable con el cambio en la composici¨®n del consejo de administraci¨®n obligar¨¢ a los compradores a extender la oferta al resto de inversores.
Una iniciativa que surgi¨® como respuesta a las operaciones realizadas este mismo a?o que permitieron cambiar de principal accionista pero sin tener que lanzar OPA, al no superar el l¨ªmite del 25% establecido por la actual legislaci¨®n. Las fuertes primas pagadas por estas tomas de control no llegaron a los accionistas particulares, que quedaron fuera de estas jugosas operaciones.
Adem¨¢s de estos cambios legislativos que deber¨¢n ver la luz en los pr¨®ximos meses, Rodrigo Rato encarg¨® una comisi¨®n especial para la transparencia y seguridad de los mercados finanacieros y las sociedades cotizadas que est¨¢ presidida por Enrique Aldama. Ser¨¢ el pr¨®ximo 19 de diciembre cuando presente sus conclusiones, pero en sus trabajos ya van por el s¨¦ptimo borrador, fechado en este mismo mes de noviembre, y que es orientativo de las prioridades en el trabajo de los distintos expertos que la conforman.
Peque?os accionistas
Se trata de un C¨®digo de Buen Gobierno para las sociedades cotizadas, que podr¨¢n libremente adoptar total o parcialmente. "La adopci¨®n del C¨®digo de Buen Gobierno demuestra el talante del consejo en el sentido de si est¨¢ dispuesto a dar informaci¨®n. Un talante respecto a los peque?os accionistas que puede tener consencuencia sobre la evoluci¨®n de esa compa?¨ªa en Bolsa. Por ejemplo, la Bolsa de Londres oblig¨® a las empresas a comunicar su grado de adopci¨®n del c¨®digo. Al principio s¨®lo el 30% de las compa?¨ªas hab¨ªa adoptado estas normas y, en la actualidad, m¨¢s del 90% de las sociedades se han adherido total o parcialmente a sus preceptos", explican desde la CNMV.
Sobre los nuevos c¨®digos, el presidente del BBVA, Francisco Gonz¨¢lez, ha hecho una advertencia. Una regulaci¨®n excesiva, asegur¨® ayer mismo, "limitar¨ªa la capacidad de actuaci¨®n de las empresas, entorpecer¨ªa su funcionamiento y repercutir¨ªa en los intereses de los accionistas".
En el borrador de la ya rebautizada "Comisi¨®n Aldama" se pide que se eleven a rango de ley las responsabilidades de los gestores y consejeros que est¨¦n al frente de las compa?¨ªas. As¨ª, este primer car¨¢cter optativo puede devenir en leyes muy concretas que mejoren la vida de las empresas y su relaci¨®n con los peque?os accionistas. La comisi¨®n exige severidad si los responsables de las compa?¨ªas no cumplen con determinados requisitos de lealtad (v¨¦ase cuadro adjunto).
Aborda tambi¨¦n un gran cambio en la informaci¨®n que la empresa debe facilitar a los accionistas y, en este sentido, opta por Internet para comunicar toda esa informaci¨®n. Tambi¨¦n los sueldos de los consejeros deber¨¢n ser conocidos con un perfecto detalle de la composici¨®n del accionariado, as¨ª como de los acuerdos que existan entre ellos. Otro de los aspectos destacados es hacer proporcional el n¨²mero de consejeros externos al capital que se encuentre libre en el mercado y, por tanto, en manos de peque?os inversores.
Tras los pasos de los analistas
En esta crisis de confianza que ha afectado a los inversores tambi¨¦n se han visto implicados los analistas. Recomendaciones positivas o calificaciones de muy buena solvencia se otorgaban a firmas como Enron. Los analistas de Bolsa y las agencias de calificaci¨®n financiera (rating) tambi¨¦n tienen su especial tratamiento en el C¨®digo del Buen Gobierno.En primer lugar, se insta a ellas mismas a adoptar el c¨®digo, pero adem¨¢s se establecen preceptos muy concretos que deben cumplir en relaci¨®n con las sociedades cotizadas que califican o sobre la que emiten una opini¨®n de compraventa. En el caso de los analistas, realizan trabajos para las propias sociedades que analizan por lo que son juez y parte. En este sentido, la Comisi¨®n Aldama pide que los analistas especifiquen sus relaciones con esas sociedades. Adem¨¢s de esta transparencia, deben impedirse presiones de las propias firmas en las que trabajan, con el fin de que su juicio sobre la compa?¨ªa sea lo m¨¢s independiente posible. Pero tambi¨¦n en momentos especialmente sensibles para la informaci¨®n los analistas deber¨¢n abstenerse de emitir sus juicios. Casos, por ejemplo, de una ampliaci¨®n de capital. Esta situaci¨®n ya se produce de hecho en algunas colocaciones donde las firmas implicadas no emiten su juicio sobre la bondad o maldad de la operaci¨®n hasta que se ha terminado. Tampoco los analistas podr¨¢n ir a trabajar a la firma que estudian hasta pasados a?os desde que dejen de analizarla.Estas premisas tambi¨¦n deben aplicarse a las firmas de calificaci¨®n financiera, recomendando la Comisi¨®n Aldama que establezcan un c¨®digo interno de buen gobierno.Dentro de las sociedades que trabajan para las sociedades los auditores son pieza clave. La Ley Financiera ya se ha encargado de abordar el tema, aunque la Comisi¨®n Aldama a?ade en su borrador que se debe autorizar cualquier otro contrato que se firme con los auditores al margen de la auditor¨ªa.
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