Regulaci¨®n, autorregulaci¨®n y buen gobierno

La preocupaci¨®n por la mejora del gobierno corporativo no deber¨ªa responder solamente a una preocupaci¨®n coyuntural ante ciertos esc¨¢ndalos corporativos, sino a la necesidad que las empresas tienen de disponer de mecanismos eficaces para asegurar su supervivencia a largo plazo. Hoy los gobiernos desean aumentar la intervenci¨®n en esta materia; al mismo tiempo, muchas empresas est¨¢n adoptando decisiones orientadas a mejorar sus pr¨¢cticas de gobierno. La tensi¨®n entre regulaci¨®n y autorregulaci¨®n es l¨®gica. En Espa?a, la Comisi¨®n Aldama acaba de presentar su informe sobre la mejora del gobierno corporativo. Este texto combina una propuesta de regulaci¨®n de ciertas obligaciones de los administradores con un margen amplio para la autorregulaci¨®n. ?Es el enfoque adecuado?

La regulaci¨®n en esta materia tiene una funci¨®n similar a la de los ra¨ªles de una l¨ªnea ferroviaria: evitar que un tren descarrile o, en otros t¨¦rminos, hacer m¨¢s dif¨ªcil el abuso de los derechos de los accionistas. Sin embargo, la regulaci¨®n per se no garantiza el buen gobierno de la empresa, que debe perseguir como objetivo esencial la supervivencia a largo plazo de la empresa como organizaci¨®n. ?ste es el reto central de la alta direcci¨®n de una empresa.

Tampoco el supuesto control que ejercen los mercados de capitales resulta suficiente. Un buen consejo de administraci¨®n debe pensar en los mercados, pero no puede gestionar para los mercados. Los mercados miran, por fuerza, al corto plazo. La empresa debe mirar a largo plazo y el consejo debe asegurar su supervivencia. Los mercados est¨¢n poco interesados en la implantaci¨®n de la estrategia. Los consejos saben que la implantaci¨®n es, al final, la clave de tantas operaciones empresariales. Los mercados experimentan oscilaciones que nada tienen que ver con la marcha de la empresa. Los consejos saben, por el contrario, que, salvo fuerzas mayores, la empresa tiene un potencial determinado que con la contribuci¨®n de todos quienes en ella trabajan deben ser capaces de generar.

El Informe Aldama apunta un camino para avanzar en el buen gobierno: la combinaci¨®n de la regulaci¨®n y la autorregulaci¨®n de las empresas. La filosof¨ªa de sus propuestas consiste en reforzar ciertas obligaciones legales relativas a los deberes de lealtad y a la obligaci¨®n de transparencia de las empresas, y, al mismo tiempo, subrayar la importancia del buen funcionamiento de los ¨®rganos de gobierno, dejando un margen amplio para la autorregulaci¨®n en este campo.

En este contexto, el papel del consejo de administraci¨®n resulta decisivo para asegurar la viabilidad de la empresa a largo plazo, y el Informe Aldama reclama un esfuerzo para mejorar el funcionamiento de aquel ¨®rgano. Los riesgos de la excesiva acumulaci¨®n de poder en el primer ejecutivo de una empresa que hemos visto en Estados Unidos se deben compensar con un funcionamiento adecuado del consejo de administraci¨®n. Para lograr este objetivo, el consejo debe trabajar en un trabajo definido, al menos, por dos coordenadas: la unidad y la colegialidad. La unidad exige que todo el consejo sea responsable de la marcha y evoluci¨®n de la empresa, independientemente de que un consejero sea externo o ejecutivo. En otras palabras, un consejero ejecutivo o dominical no representa a unos accionistas mayoritarios, ni los consejeros independientes representan a los accionistas minoritarios. Cuando impera esta visi¨®n, se empeque?ece el trabajo del consejo y se dificulta el buen gobierno. El consejo de administraci¨®n debe ser un equipo y todo el consejo debe sentirse responsable para asegurar la viabilidad de la empresa a largo plazo.

La segunda coordenada es la colegialidad: el consejo de administraci¨®n no es s¨®lo un ¨®rgano formal de gobierno, sino un equipo de trabajo. En este equipo, el papel del presidente es decisivo para marcar ritmos y unas pautas, fomentar preguntas, alentar la participaci¨®n, difundir entre los consejeros toda la informaci¨®n y, en ¨²ltimo t¨¦rmino, generar unas relaciones de confianza imprescindibles para poder asegurar que el equipo cumple su misi¨®n. ?sta es una visi¨®n del primer ejecutivo de la empresa alejada de la realidad que ha dominado los consejos de administraci¨®n durante los ¨²ltimos a?os. Del mismo modo que resulta inimaginable pensar en un equipo de trabajo que alcance sus objetivos en cualquier ¨¢mbito de la vida sin una m¨ªnima sinton¨ªa o confianza, algo similar sucede en un consejo de administraci¨®n. Resulta evidente que estos aspectos intangibles del funcionamiento de un consejo -unidad de acci¨®n, colegialidad, trabajo en equipo, etc¨¦tera- son dif¨ªcilmente objeto de la regulaci¨®n.

La capacidad de autorregulaci¨®n de los consejos de administraci¨®n debe ir acompa?ada de dos exigencias inseparables: la transparencia y la ¨¦tica. La transparencia exige dar a conocer todo lo que los inversores, clientes y empleados deben saber. No se trata aqu¨ª s¨®lo de transmitir m¨¢s informaci¨®n cuantitativa que cualquier inversor tiene derecho a conocer. Se trata, adem¨¢s, de explicar los criterios y las razones que el consejo de una empresa utiliza para adoptar decisiones o asumir pr¨¢cticas de gobierno. En definitiva, la transparencia es una garant¨ªa para el inversor y una herramienta que ayuda a cada consejo de administraci¨®n a reflexionar sobre el gobierno de la empresa.

Por ¨²ltimo, el buen gobierno exige un comportamiento ¨¦tico que garantice la justicia, el respeto a las obligaciones asumidas, la veracidad, la diligencia y la lealtad. Es cierto que la ley puede otorgar una especial protecci¨®n a estos derechos. Sin embargo, la ¨¦tica, para que sea fecunda, debe ser vivida, puesta en pr¨¢ctica, lo diga o no la ley. Sin un comportamiento ¨¦tico, las propuestas de regulaci¨®n m¨¢s sofisticadas o las pr¨¢cticas de buen gobierno m¨¢s elaboradas no ser¨¢n m¨¢s que papel mojado que un conjunto de administradores desleales pueden vulnerar en cuanto tengan la primera oportunidad. No est¨¢ de m¨¢s recordar que algunas de las empresas americanas envueltas recientemente en esc¨¢ndalos corporativos eran organizaciones que, sobre el papel, cumpl¨ªan todos los requisitos de buen gobierno. Lo que fallaba no eran las leyes ni las pr¨¢cticas definidas, sino la ausencia de ¨¦tica en la vida empresarial, que hab¨ªa sido reemplazada por la corrupci¨®n hecha vida.

Jordi Canals es director general del IESE y miembro de la Comisi¨®n Aldama.