Jaque mate de ACS

Dragados y ACS han acogido con alzas burs¨¢tiles: la primera se ha revalorizado un 5,48%, y la segunda un 5,94% en la ¨²ltima semana, el anuncio de su fusi¨®n. "Es una buena operaci¨®n para ambas compa?¨ªas, aunque la ecuaci¨®n de canje favorece al accionista de ACS", se?alan los analistas. La fusi¨®n, que alumbrar¨¢ el mayor grupo constructor espa?ol y uno de los primeros europeos, puede estar definitivamente cerrada a finales de a?o y sus acciones pueden estrenarse en Bolsa en diciembre.

La fusi¨®n crea un grupo de gran tama?o, diversificado, con gran visibilidad de beneficios, alta rentabilidad y una estructura financiera saneada

ACS y Dragados, con su traslado a la CNMV del plan de fusi¨®n aprobado por sus consejos de administraci¨®n, pusieron en marcha hace 10 d¨ªas la tercera y ¨²ltima fase de una integraci¨®n no siempre admitida por sus promotores, pero descontada desde hace 15 meses por analistas e inversores.

Los cimientos del nuevo gigante de la construcci¨®n surgieron de un audaz y controvertido golpe de mano protagonizado por ACS y el SCH, entonces accionista de control de Dragados, el 18 de abril de 2002. El grupo presidido por Florentino P¨¦rez se hizo de la noche a la ma?ana, la v¨ªspera de la junta de accionistas de Dragados y sin que lo supiera su presidente (para m¨¢s inri nombrado por el banco), con las riendas de Dragados. Le compr¨® al banco el control de esta constructora, un 23,5% de las acciones, por 900 millones.

La operaci¨®n, que con ligeras variaciones fue imitada meses despu¨¦s por Sacyr y el SCH con la inmobiliaria Vallehermoso y por Bami y el BBVA con la inmobiliaria Metrovacesa, se hizo al margen del mercado y le report¨® al banco 538 millones de plusval¨ªas y ni un c¨¦ntimo al resto de los accionistas. El paquete adquirido, inferior al 25% del capital de Dragados, exim¨ªa formalmente a ACS de la obligaci¨®n de lanzar una OPA.

La indignaci¨®n de los peque?os inversores y de algunos fondos de inversi¨®n internacionales por las tres operaciones citadas llev¨® al Gobierno a modificar la legislaci¨®n para obligar a quien quiera hacerse con el control de una sociedad a lanzar una OPA.

ACS, que en abril de 2002 aseguraba que no ten¨ªa previsto aumentar su participaci¨®n en Dragados y que tampoco era su prop¨®sito promover una fusi¨®n entre ambas compa?¨ªas, se cur¨® en salud y en v¨ªsperas de la entrada en vigor de la nueva legislaci¨®n, en enero, lanz¨® una OPA sobre un 10% adicional de Dragados, y lo hizo en un gesto para congraciarse con los peque?os accionistas, al mismo precio (22,2 euros por t¨ªtulo) que en su d¨ªa hab¨ªa pagado al SCH.

Plusval¨ªas menguantes

No obstante, la prima ofrecida por los t¨ªtulos de Dragados en la OPA fue del 36% sobre su cotizaci¨®n del d¨ªa anterior, y en su compra al SCH fue del 58,72%. En el canje que ahora propone, 33 acciones de ACS por 68 de Dragados (2,0606 acciones de esta ¨²ltima por cada acci¨®n de ACS), la prima se reduce a¨²n m¨¢s: un 2,66% de plusval¨ªa respecto al precio con que cerraron los t¨ªtulos de Dragados el 2 de julio, v¨ªspera de la comunicaci¨®n de la fusi¨®n a la CNMV.

En este sentido, distintos analistas resaltan que ACS "compra ahora a 18,3 euros lo que antes hab¨ªan comprado a 22,2 euros". "Esta operaci¨®n a?ade valor para los accionistas de ambos grupos, si bien es m¨¢s favorable para ACS, lo cual no es sorprendente dada la posici¨®n de dominio en el accionariado y la prima que tuvo que pagar para hacerse con ese paquete de control", se?alan en un informe los analistas de Banif.

Los presidentes de las compa?¨ªas que se van a fusionar, sin embargo, han argumentado que para fijar la ecuaci¨®n de canje de acciones se han tenido en cuenta muchos factores y que, por ejemplo, el pay out (la parte de beneficio que se distribuye como dividendo) del nuevo grupo ser¨¢ del 25%, el que abona ACS y superior al que reparte Dragados (un 12%).

Otros analistas recuerdan que la deuda financiera neta de ACS rozaba a finales de marzo los 800 millones de euros, frente a los 334 millones de Dragados, pero que en ¨²ltima instancia la deuda asumida por el grupo que preside Florentino P¨¦rez se diluir¨¢ dentro del nuevo grupo.

Para llevar a cabo el canje aprobado, ACS emitir¨¢ 54,6 millones de acciones nuevas que ser¨¢n suscritas por los accionistas de Dragados y que representar¨¢n el 46% del capital de la nueva compa?¨ªa. Una vez concluida la absorci¨®n de Dragados, el capital de la nueva ACS quedar¨¢ repartido de la siguiente forma: Corporaci¨®n Financiera Alba, el 12%; Florentino P¨¦rez, el 5%; Los Albertos (Cortina y Alcocer), el 4%; el Banco Zaragozano, el 3%, y el 76% restante ser¨¢ capital flotante en Bolsa.

A los analistas, al margen de la ecuaci¨®n de canje y de las vicisitudes que se han dado en la gestaci¨®n de la fusi¨®n, valoran favorablemente el nacimiento de la nueva ACS. "Se crea una empresa de gran tama?o, muy diversificada, con gran visibilidad de beneficios, elevada rentabilidad y con una estructura financiera saneada que le va a permitir nuevas operaciones para crecer", se?alan en Ibersecurities.