D¨¦ficit de independencia

La independencia es la gran asignatura pendiente de los consejos de administraci¨®n de las empresas espa?olas. Aunque el n¨²mero de consejeros que no representa a los accionistas de referencia ni son ejecutivos de la compa?¨ªa ha aumentado hasta el 36% de media -el 38,5% en las empresas del Ibex-, su independencia deja mucho que desear. El 68% de los presidentes de este ¨®rgano son, a la vez, el primer ejecutivo de la compa?¨ªa, un porcentaje a¨²n mayor en las del Ibex, seg¨²n el ¨²ltimo estudio de Spencer Stuart.

"La clave no est¨¢ en que el presidente sea ejecutivo, sino en su actitud hacia el consejo, si le deja ejercer su labor", subraya un consejero

"Los consejos de las grandes empresas espa?olas siguen estando muy dominados por el presidente, y es rar¨ªsimo que se nombre a un consejero que no sea de su c¨ªrculo de amistades". Lo dice un experto en buen gobierno corporativo y parecen darle la raz¨®n los datos.

El ¨²ltimo informe de la consultora Spencer Stuart sobre consejos de administraci¨®n refleja que el 68% de los presidentes espa?oles son, adem¨¢s, el primer ejecutivo de la compa?¨ªa. El porcentaje supera el 77% en las 31 empresas del Ibex 35 que han aportado datos a esta investigaci¨®n (por distintas razones, Arcelor, Dragados, Metrovacesa y Red El¨¦ctrica no han suministrado sus datos). Adem¨¢s, m¨¢s de la mitad de los encuestados (57%) reconoce que el consejo no eval¨²a la labor del m¨¢ximo ejecutivo.

Esta circunstancia, que se mantiene estable en los ¨²ltimos a?os a pesar del avance de otras pr¨¢cticas de buen gobierno corporativo, pone en duda una de las funciones m¨¢s importantes de los consejos: la de supervisi¨®n y control del equipo gestor. Si el presidente del consejo es, al mismo tiempo, el m¨¢ximo ejecutivo, se convierte en juez y parte, resumen los expertos.

Se trata de un debate abierto. En el Reino Unido, por ejemplo, ambas figuras est¨¢n completamente separadas, en parte por tradici¨®n y en parte por la presi¨®n de los inversores institucionales, mientras que en Estados Unidos, otro de los pa¨ªses m¨¢s preocupados por el buen gobierno de las empresas, la tradici¨®n es la contraria, si bien la discusi¨®n se reabre a golpe de esc¨¢ndalo financiero.

La preocupaci¨®n por separar ambos cargos es menor en Espa?a y, seg¨²n algunos, la presi¨®n para hacerlo, tambi¨¦n. "La clave no est¨¢ tanto en que el presidente sea ejecutivo, sino en su actitud hacia el consejo, si le deja ejercer sus labores de control y cr¨ªtica", subraya un consejero con amplia experiencia en grandes empresas espa?olas y extranjeras. Los peque?os accionistas, sin embargo, no tienen forma de saber si el consejo de una sociedad cotizada cumple con su funci¨®n, apunta otro.

Consecuencias perversas

La situaci¨®n tiene otras consecuencias indeseadas, como la de desvirtuar el papel de los consejeros independientes, aquellos que no son ejecutivos de la compa?¨ªa ni han sido colocados en el ¨®rgano de administraci¨®n por accionistas de referencia, y que tienen entre sus funciones la de velar por los intereses del peque?o accionista. "El nombramiento de los independientes es el caballo de batalla de los consejos espa?oles", subraya Ignacio Gil-Casares, socio de Spencer Stuart, una firma que ofrece servicios de selecci¨®n de estos profesionales.

El an¨¢lisis de esta consultora, que incluye datos pormenorizados de 78 compa?¨ªas cotizadas, constata que el porcentaje medio de independientes ha crecido de forma significativa: si en 1997 ten¨ªan esta condici¨®n el 21% de los consejeros, seis a?os despu¨¦s suponen el 36% (38,5% en las del Ibex) de los consejos analizados.

El problema es que no hay forma de contrastar la independencia de la mayor¨ªa de estos consejeros porque s¨®lo el 19% de ellos fueron elegidos conforme a un procedimiento claro y transparente, tal y como recomiendan las mejores pr¨¢cticas. Por contra, el 38% de los independientes fue designado a propuesta del presidente, y el 43% restante, por los accionistas de referencia.

La situaci¨®n la resume de forma contundente un abogado experto en consejos: "El poder real est¨¢ en proponer. El resto es rutina". Para asegurar la independencia de los consejeros, los c¨®digos recomiendan que se trate de profesionales de prestigio; que sus ingresos no dependan de la compa?¨ªa, que no hayan mantenido relaciones profesionales con sus directivos o sean familiares o amigos, entre otras cuestiones. Un consejero precisa que lo m¨¢s importante es que "est¨¦ dispuesto a dar su opini¨®n incluso aunque le pueda costar el puesto".

La forma en que se eligen los independientes denota, adem¨¢s, que las comisiones de nombramientos no est¨¢n cumpliendo sus funciones, aunque se hayan extendido al 85% de las compa?¨ªas y a todas las del Ibex salvo Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) y ACS. Seg¨²n el Informe Aldama, que toma su nombre del empresario y consejero de varias compa?¨ªas Enrique Aldama y actualiza las cuestiones de buen gobierno, estos ¨®rganos delegados deber¨ªan estar vetados a los consejeros ejecutivos. Desde el reci¨¦n creado Instituto de Consejeros-Administradores, se asegura que su creaci¨®n debe ser un paso previo a la b¨²squeda de cualquier consejero.

A pesar de todo ello, nadie pone en duda el avance que se ha producido en Espa?a en los ¨²ltimos a?os en materia de buen gobierno corporativo, sobre todo desde que en 1998 se aprobara el primer c¨®digo voluntario, el C¨®digo Olivencia. Los consejeros independientes, por ejemplo, participan cada vez m¨¢s -el 73% de los consultados asegura que lo hacen muy activa o activamente-, y el porcentaje de los que muestran una actitud pasiva se ha reducido al 27%, cuando hace un par de a?os afectaba a la mitad.

M¨¢s transparencia

Los consejos, adem¨¢s, se est¨¢n volviendo, poco a poco, m¨¢s transparentes. Si hace unos a?os era casi imposible saber lo que cobra un consejero, este a?o empresas como el SCH o Repsol YPF han decidido detallar la remuneraci¨®n de los suyos. La Ley de Transparencia, que entr¨® en vigor en julio y se inspira en el Informe Aldama, impulsar¨¢ esta tendencia, pues obliga a las cotizadas a incrementar la informaci¨®n que dan a los mercados.

A las empresas espa?olas les queda, sin embargo, un largo trecho por recorrer. Seg¨²n el ¨²ltimo informe de Governance Metrics International (GMI), una consultora estadounidense independiente especializada en buen gobierno, Espa?a est¨¢ a¨²n a a?os luz del Reino Unido y por debajo de otros pa¨ªses europeos menos avanzados, como Alemania, Suecia, Italia y Portugal.