La carrera de fondo del buen gobierno se acelera

Las empresas cotizadas llevan un a?o con la lengua fuera. La Ley Financiera y la de Transparencia les han cargado con nuevas obligaciones para mejorar la forma en que se gobiernan e informan a sus accionistas. Desde reforzar algunos comit¨¦s hasta cambiar la p¨¢gina web. Son tr¨¢mites m¨¢s pesados que costosos que no acabar¨¢n con las juntas de este a?o.

Esta semana ha entrado en vigor la obligaci¨®n de las compa?¨ªas de tener p¨¢gina web. En noviembre, 82 de ellas no estaban en Internet

Cualquier accionista que haya visitado en la ¨²ltima semana la p¨¢gina de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores en Internet (www.cnmv.es) habr¨¢ visto una avalancha de notificaciones de las empresas con la misma aclaraci¨®n: "p¨¢gina web". No es que las cotizadas hayan elegido esta semana para comunicar al organismo supervisor y a los inversores sus ¨²ltimos cambios tecnol¨®gicos. El lunes pasado venc¨ªa uno de los plazos dados por la Ley de Transparencia para cumplir con el deber de informaci¨®n al accionista a trav¨¦s de la Red.

No es la ¨²nica obligaci¨®n que han tenido que cumplir estas empresas desde que se aprobara la Ley Financiera en noviembre de 2002 como reacci¨®n a los esc¨¢ndalos empresariales que se iniciaron con la quiebra de Enron. El primero, que se escenific¨® en las juntas del a?o pasado, fue la modificaci¨®n de los estatutos sociales para incorporar las funciones del comit¨¦ de auditor¨ªa, creado para garantizar una mayor independencia al auditor externo con respecto a los directivos.

El 90% de las compa?¨ªas cuenta con un ¨®rgano de este tipo, seg¨²n el ¨²ltimo ¨ªndice Spencer Stuart sobre consejos de este mismo a?o, que ahora deben estar compuestos por una mayor¨ªa de consejeros no ejecutivos, de entre los cuales saldr¨ªa el presidente.

El cambio ha sido gradual. Primero las empresas tuvieron que aprobar una modificaci¨®n de los estatutos, un tr¨¢mite que suele quedar en manos de abogados, someterla al consejo de administraci¨®n y llevarla a la junta. La mayor¨ªa lo hicieron en el primer semestre del a?o pasado, que es cuando se celebran las juntas aquellas empresas cuyo cierre fiscal coincide con el a?o natural.

Un tr¨¢mite largo

No se trata de un procedimiento complicado, reconoce un abogado, si bien puede resultar largo. De hecho, todas las compa?¨ªas esperaron a la celebraci¨®n de la junta ordinaria para evitar la complicaci¨®n de convocar una extraordinaria. Luego vinieron algunos nombramientos, casi siempre de consejeros independientes.

La Ley Financiera fue s¨®lo un aviso de lo que se avecinaba. En paralelo a su discusi¨®n, y ante la sucesi¨®n de esc¨¢ndalos, el Gobierno cre¨® un grupo de expertos presidido por el empresario y consejero Enrique Aldama que dio frutos legales poco despu¨¦s de la ¨¦poca de juntas. La Ley de Transparencia entr¨® en vigor el 19 de julio y puso de nuevo a las empresas a trabajar. Con varias fechas en mente.

La primera afecta a las p¨¢ginas web. Todas las empresas cotizadas est¨¢n obligadas a contar con una y a colgar de ella los estatutos sociales -algo as¨ª como la constituci¨®n que gobierna la sociedad-; los reglamentos del consejo -que ten¨ªan ya la mayor¨ªa de las empresas, pero al que hay que a?adir los nuevos deberes de los consejeros- y de la junta de accionistas -mucho m¨¢s escasos-; la memoria anual; el informe de gobierno corporativo; todos los documentos relativos a la junta, y los hechos relevantes, as¨ª como los cauces de comunicaci¨®n que existen entre empresa y accionistas.

Seg¨²n un estudio de la CNMV, en noviembre todav¨ªa 82 compa?¨ªas (35,3%) no estaba en Internet, ninguna de ellas del Ibex. El contenido de las que s¨ª ten¨ªan web era malo o muy malo en el 57% de los casos. Un consultor especializado hace recuento de algunos fallos comunes: p¨¢ginas comerciales sin informaci¨®n de la compa?¨ªa, demasiado sencillas o con la informaci¨®n relevante a m¨¢s de dos clics de la p¨¢gina principal. Es decir, que a poco m¨¢s de dos meses de la nueva obligaci¨®n,la mayor¨ªa no cumpl¨ªa la ley.

Aunque pr¨¢cticamente todas se han apresurado a hacer cambios en sus sitios de Internet -incluso las que ten¨ªan buena parte de la informaci¨®n requerida se han visto empujadas a revisarla- no est¨¢n obligadas a cumplir todas las exigencias de golpe. El Ministerio de Econom¨ªa traslad¨® a la CNMV la responsabilidad de detallar qu¨¦ informaci¨®n era pertinente. La circular del organismo se public¨® el pasado d¨ªa 3, est¨¢ sujeta a discusi¨®n p¨²blica y fuentes del organismo no se atreven a dar una fecha para su publicaci¨®n definitiva en el Bolet¨ªn Oficial del Estado.

"Lo que hemos recomendado a nuestros clientes es que incluyan en la p¨¢gina web toda la informaci¨®n que tengan obligaci¨®n de tener a 9 de febrero", resume un abogado. En la pr¨¢ctica, esto significa que el reglamento de la junta de accionistas, por ejemplo, no tiene por qu¨¦ estar en la web si la empresa a¨²n no lo ha aprobado porque el l¨ªmite para hacerlo es el pr¨®ximo 19 de julio.

Lo mismo ocurre con el informe anual de buen gobierno, que debe recoger todos los avances y compromisos de la sociedad en este terreno, cuya publicaci¨®n puede retrasarse hasta 15 d¨ªas antes de la celebraci¨®n de la junta general de accionistas. A pesar de ello, algunas empresas ya se lo han enviado a la CNMV, nueve en lo que va de mes.

Precisamente uno de los problemas de este proceso es que algunas de las disposiciones han entrado en vigor antes de que se detallara su alcance. As¨ª que las empresas lo han hecho c¨®mo han cre¨ªdo oportuno y, tal vez, tengan que cambiarlos en el futuro. Algunos expertos aseguran que esta situaci¨®n responde a la premura con que se aprobaron las leyes. En palabras de un asesor, "se busc¨® la m¨¢xima transparencia sin medir las consecuencias".

Los cambios en la p¨¢gina web son los m¨¢s costosos. La complicaci¨®n del resto var¨ªa mucho seg¨²n la empresa y lo que haya avanzado ¨¦sta en materia de buen gobierno. Hay que tener en cuenta que el primer c¨®digo voluntario, el C¨®digo Olivencia, es del a?o 1998, y que muchas compa?¨ªas espa?olas no se tomaron en serio la cuesti¨®n hasta que quebr¨® Enron y muchos Gobiernos empezaron a revisar su normativa.

Recopilaci¨®n y revisi¨®n

Para las m¨¢s avanzadas, se ha tratado de un trabajo de recopilaci¨®n y revisi¨®n de la informaci¨®n requerida y de alg¨²n retoque reglamentario. "Cuanto m¨¢s grande la empresa es m¨¢s complicado, pero las grandes compa?¨ªas son tambi¨¦n las m¨¢s preparadas", resume un abogado especializado en asesorar sobre estos temas.

Lo que est¨¢ claro es que muchas empresas no habr¨ªan incorporado estas reformas si ¨¦stas no fueran obligatorias. Otra cosa es que consigan mejorar el gobierno de las empresas y facilitar la participaci¨®n de los peque?os accionistas. Un ejemplo de esto ¨²ltimo es el voto electr¨®nico. Las juntas deber¨¢n incorporar en el futuro la posibilidad de que todos los accionistas puedan votar a trav¨¦s de Internet. Seg¨²n las empresas y expertos consultados, se trata de un proceso complejo y muy delicado, que genera problemas de seguridad y confidencialidad y que no tiene por qu¨¦ acabar con la tradicional pasividad de los peque?os inversores espa?oles.

En cualquier caso las reformas garantizan mayor informaci¨®n para los accionistas interesados. Los cambios seguir¨¢n en los pr¨®ximos meses. E incluso a?os. Las consecuencias de la Ley de Transparencia se alargan hasta 2006. ?se es el plazo m¨¢ximo para que las empresas comuniquen los pactos que mantienen para el control de otra sociedad.