Iberdrola blinda sus puertas

Iberdrola, que vio hace un a?o las orejas al lobo con la OPA que lanz¨® Gas Natural sobre el 100% de su capital, ha decidido blindarse para impedir o al menos encarecer cualquier nuevo intento de asalto. Y lo ha hecho fortaleciendo su negocio en el ¨²ltimo a?o ("el mejor blindaje es una cotizaci¨®n elevada para nuestras acciones", se?alan en la el¨¦ctrica), propiciando la entrada de cajas de ahorro regionales en su capital y en su consejo de administraci¨®n y promoviendo una serie de medidas para obstaculizar las ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n de acciones.

El cambio de Gobierno reabre las expectativas de movimientos corporativos en el sector energ¨¦tico y en el grupo el¨¦ctrico vasco

"No queremos que nos compren con nuestro propio dinero, suprimiendo los dividendos nada m¨¢s tomar el control de Iberdrola o vendiendo y disgregando sus activos para financiar la adquisici¨®n", se?alan fuentes del grupo el¨¦ctrico para justificar el blindaje estatutario ideado para hacer frente a OPA no deseadas. "No estamos cerrados a que nos compren, nadie lo est¨¢, pero tenemos la obligaci¨®n de defender a los accionistas y a la entidad para que, al menos, el precio sea justo y atractivo", agregan.

??igo Oriol e Ignacio S¨¢nchez Gal¨¢n, presidente y vicepresidente y consejero delegado de Iberdrola, respectivamente, admitieron en p¨²blico a las pocas semanas del fallido intento de Gas Natural por hacerse con el control de la el¨¦ctrica, que su grupo es "vulnerable" y "apetecible". Vulnerable a las OPA, debido a que tiene gran parte de su capital atomizado entre fondos de inversi¨®n y accionistas individuales. "Y apetecible, sin duda", en palabras de S¨¢nchez Gal¨¢n, porque es "una empresa que tiene unos activos absolutamente ¨²nicos concebidos a lo largo de 100 a?os, un mix de generaci¨®n con hidr¨¢ulica, nuclear y t¨¦rmica de ¨²ltima generaci¨®n, y ahora e¨®lica, con bajas emisiones contaminantes y bajos costes; y esto cuesta un siglo hacerlo".

La nueva normativa sobre retribuciones de las energ¨ªas renovables, los costes de adaptaci¨®n a los acuerdos de Kioto, y las opiniones adelantadas por el PSOE sobre su intenci¨®n de no intervenir en los procesos de OPA, han aumentado el atractivo de Iberdrola y tambi¨¦n los riesgos de una OPA.

Refuerzo de defensas

De ah¨ª que en los ¨²ltimos meses sus gestores hayan hecho hincapi¨¦, aparte de fortalecer el balance y acelerar el desarrollo de su plan estrat¨¦gico, en dar entrada en la cartera de control de Iberdrola a distintas cajas de ahorro. Las ¨²ltimas en incorporarse han sido seis cajas de Castilla y Le¨®n, con un 0,50% del capital, pero antes lo hicieron Caja Murcia (0,50%) y Bancaja (1%). En cualquier caso, la cartera de control suma poco m¨¢s del 16% de su capital social.

La segunda v¨ªa para encarecer y dificultar nuevos asaltos sobre el grupo ha sido propiciar, alegando su deseo de anticiparse a una directiva comunitaria sobre ofertas de adquisici¨®n, cuyo contenido a grandes rasgos se conoce, y aprovechando el cambio de estatutos sociales que va a someter a la aprobaci¨®n de la junta de accionistas, una serie de cortapisas a los posibles promotores de ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n.

Las referidas a las OPA sobre el ciento por ciento del capital ser¨¢n refrendadas, casi con total seguridad, el pr¨®ximo d¨ªa 3 por la junta general de accionistas. Se trata, seg¨²n la compa?¨ªa, de "proteger a los accionistas" mediante la adopci¨®n del principio de neutralizaci¨®n ("break-trough rule") previsto en la nueva directiva comunitaria sobre OPA, privando de efectividad a ciertas limitaciones en caso de ofertas por la totalidad. Visto de otra manera, lo que hace Iberdrola es mantener el blindaje de una limitaci¨®n del 10% en los derechos de voto de un accionista, con independencia del n¨²mero de t¨ªtulos que posea, y la prohibici¨®n de voto a los accionistas afectados por un conflicto de inter¨¦s, salvo que como resultado de una OPA se superen ciertos umbrales de participaci¨®n. En concreto, desaparecen estas limitaciones "si una o varias personas alcanzan una participaci¨®n" equivalente al 66,66% del capital, tras una OPA en efectivo sobre el 100%, o equivalente al 75% del capital cuando se trate de una OPA de canje de acciones o mixta (dinero y acciones).

De mayor calado a¨²n son las defensas ideadas por Iberdrola frente a ofertas parciales de adquisici¨®n, aunque en este caso la compa?¨ªa ha decidido a ¨²ltima hora posponer su presentaci¨®n a junta de accionistas para su aprobaci¨®n. Una decisi¨®n adoptada por indicaci¨®n de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que ha aconsejado a la el¨¦ctrica la conveniencia de estudiar mejor su propuesta y esperar a conocer el contenido real de la directiva europea sobre OPA, que a¨²n no se ha publicado, y la transposici¨®n de la misma a la legislaci¨®n nacional.

La propuesta confeccionada por Iberdrola para proteger a sus accionistas frente a OPA parciales, a la que no ha renunciado, concede una serie de privilegios a quienes no acepten la oferta. ?stos, se?ala la propuesta, tendr¨¢n derecho a convertir sus acciones ordinarias, en los tres meses siguientes al rechazo de la oferta, en igual n¨²mero de unas singulares acciones "sin voto" o "rescatables".

Las que se trasformen en acciones sin voto en junta de accionistas, hasta un tope del 50% del capital, tendr¨¢n derecho "a un dividendo m¨ªnimo anual preferente y adicional al ordinario (5% sobre la cotizaci¨®n previa a la OPA, susceptible de incremento)" y su titular o titulares podr¨¢n "reconvertirlas de nuevo en acciones ordinarias una vez transcurridos tres a?os desde su emisi¨®n".

Quienes opten por convertir sus t¨ªtulos en acciones rescatables, hasta un l¨ªmite del 25% del capital, conservar¨¢n los mismos derechos pol¨ªticos y econ¨®micos de las acciones ordinarias y, transcurridos tres a?os desde su emisi¨®n, podr¨¢n materializar el rescate con una prima m¨ªnima del 20% (susceptible de incremento) sobre la cotizaci¨®n previa a la OPA.

Son medidas que se ajustan a la normativa legal, dicen en Iberdrola, y que tratan de proteger los intereses de los peque?os accionistas. "De hecho", agregan, "en muchos pa¨ªses la legislaci¨®n proh¨ªbe este tipo de ofertas y exigen que se hagan por la totalidad del capital".

Expertos en este tipo de operaciones se?alan, sin embargo, que independientemente de su legalidad o no, las medidas de blindaje ideadas por Iberdrola frente a OPA parciales "son inviables" y muy dif¨ªcilmente van a ser toleradas por las autoridades reguladoras. Un 25% del capital en acciones rescatables, se?alan, equivale en la pr¨¢ctica a una reducci¨®n del capital y de la liquidez en igual proporci¨®n, lo que hace casi imposible que nadie se atreva a lanzar una OPA parcial, cuyo ¨¦xito a la postre podr¨ªa conducir a la liquidaci¨®n del grupo adquirido.

La otra gran baza de Iberdrola, que aumenta su atractivo pero tambi¨¦n los costes para quien quiera hacerse con ella, son sus resultados, su apuesta de futuro -ha adelantado el cumplimiento y ha actualizado el Plan Estrat¨¦gico 2001-2008- y su gesti¨®n diferenciada del resto de sus competidoras. El grupo ha cosechado unos buenos resultados en 2003 (v¨¦ase cuadro adjunto), seg¨²n valoran los analistas, con un resultado neto que es r¨¦cord hist¨®rico para la compa?¨ªa, con un incremento de su cuota en el mercado de producci¨®n nacional hasta el 30,8% (dos puntos y medio m¨¢s que en 2002) y con un incremento en la cifra de negocios de renovables, su gran apuesta, del 147,8%.

Vuelta al candelero

Estos mimbres, y unas recientes declaraciones de Miguel Sebasti¨¢n, art¨ªfice principal del programa econ¨®mico del PSOE, en el sentido de que el Gobierno no se opondr¨¢ a operaciones corporativas, han disparado de nuevo las expectativas en torno a Iberdrola.

As¨ª, los analistas de Cheuvreux consideran que "es probable que algunas OPA del pasado vuelvan a producirse, especialmente la de Gas Natural a Iberdrola" y los expertos de Dresner reiteran que "Gas Natural podr¨ªa intentar lanzar de nuevo una OPA sobre Iberdrola. En Merrill Lynch, tras se?alar la contradicci¨®n entre favorecer la competencia en el sector energ¨¦tico y favorecer las operaciones corporativas, admiten que las declaraciones de Sebasti¨¢n "podr¨ªan promover la actividad corporativa, especialmente desde que Iberdrola ha aplazado sus medidas de protecci¨®n a los minoritarios siguiendo una petici¨®n de la CNMV".

Ibersecurities, por su parte, se?ala que "Iberdrola vuelve a convertirse en un objetivo claro". Otros analistas, sin embargo, como los del SCH se muestran esc¨¦pticos sobre operaciones corporativas en este sector o apuntan a otras compa?¨ªas, como Uni¨®n Fenosa, caso de los analistas de Deutsche Bank, como posible objetivo de nuevas OPA.