La necesidad del buen gobierno

Hemos comenzando la ¨¦poca de las juntas generales y parece estar de moda hablar en ellas de gobierno corporativo, tratando de convencer a accionistas, analistas y potenciales inversores, de que ¨¦sta o aquella sociedad es ejemplo de una aplicaci¨®n entusiasta de las m¨¢s avanzadas normas de buen gobierno y de su m¨¢s fiel cumplimiento. El momento parece bien elegido. La mejora del ciclo econ¨®mico, la anunciada saturaci¨®n del mercado inmobiliario y la vuelta de las ampliaciones de capital, las fusiones o los anuncios de salidas a Bolsa, ponen de relieve la enorme importancia para la econom¨ªa del regreso al mercado burs¨¢til del inversor particular, apartado por las ca¨ªdas de los ¨²ltimos a?os y, a¨²n m¨¢s, por la p¨¦rdida de credibilidad de un sistema econ¨®mico que ha sufrido en todo el mundo un dur¨ªsimo golpe, como consecuencia de los esc¨¢ndalos financieros y de los abusos de gesti¨®n, sucesos que no cesan de descubrirse y que cada vez nos son m¨¢s pr¨®ximos geogr¨¢fica y culturalmente.

Desde el comienzo de la crisis, muchos pa¨ªses han hecho un esfuerzo por revisar la legislaci¨®n y regulaci¨®n existentes y poner al d¨ªa sus c¨®digos de gobierno corporativo. En Espa?a, el Ministerio de Econom¨ªa ha auspiciado la Comisi¨®n Aldama e incorporado sus principales recomendaciones a la Ley de Transparencia en base a la cual, la CNMV dar¨¢ a conocer en los pr¨®ximos meses un c¨®digo de gobierno que ser¨¢ el m¨ªnimo obligatorio al que deban someterse las sociedades cotizadas.

Pero con ser estos esfuerzos dignos de alabanza y de indiscutible importancia, en ese objetivo de recuperaci¨®n de la credibilidad p¨¦rdida, no parece que, de momento, se haya conseguido demasiado; los accionistas siguen viendo con desconfianza y escepticismo, cuando no con sospecha, el sistema de toma de decisiones de las empresas en las que invierten y de las que depende parte de su bienestar futuro. Casos como el de Disney o el de Eurotunnel, nos muestran unos accionistas activos y dispuestos a llegar hasta cambiar el consejero delegado o provocar la destituci¨®n de todo un consejo. En otro orden de cosas, la dimisi¨®n del presidente del Bundesbank, nos da la medida de la sensibilidad a la incoherencia. Y es que la soluci¨®n no pasa s¨®lo por la regulaci¨®n, ni es deseable que se ponga en ¨¦sta m¨¢s peso que el de las garant¨ªas que todo sistema debe ofrecer. La soluci¨®n pasa por un mayor compromiso con el proceso de regeneraci¨®n ¨¦tica que las empresas y sus consejos de administraci¨®n est¨¢n obligados a liderar, si se ha de recuperar la confianza del inversor y el prestigio ante el ciudadano en general y el accionista en particular. Y es que hoy en d¨ªa se piensa que la ¨¦tica es una condici¨®n indispensable para la eficiencia econ¨®mica y pol¨ªtica.

Dos preguntas parecen obligadas: ?sabemos lo que hay que hacer para tener ¨¦xito en este proceso?, y si lo sabemos, ?somos realmente capaces de conseguirlo? Las experiencias de gobierno corporativo en Europa y Estados Unidos, los esfuerzos de muchos grupos de trabajo y comisiones en casi todos los pa¨ªses occidentales, la intensidad en los intercambios de experiencias y criterios, contestan positivamente y sin ning¨²n g¨¦nero de duda a la primera pregunta y requieren m¨¢s cautela respecto a la segunda.

Hay un consenso generalizado sobre lo que constituye las tareas irrenunciables de un consejo m¨¢s all¨¢ de las legalmente exigibles: asegurar en todo momento una conducta legal y ¨¦tica; supervisar y controlar el desempe?o de la compa?¨ªa y de sus m¨¢ximos ejecutivos; aprobar la direcci¨®n estrat¨¦gica y evaluar peri¨®dicamente el progreso alcanzado; seleccionar, evaluar, remunerar y, si fuese necesario, cambiar el liderazgo de la empresa, asegurando siempre la natural sucesi¨®n del mismo y finalmente, supervisar la comunicaci¨®n con los accionistas.

Pero el consenso abarca tambi¨¦n algo sobre lo que, en el contexto de estas reflexiones, conviene profundizar: las condiciones b¨¢sicas que deben darse para que un consejo pueda cumplir sus funciones de acuerdo a un buen gobierno corporativo. Como suele suceder con todo lo fundamental, es sencillo y de sentido com¨²n y consiste en cuatro condiciones: poder suficiente, alineamiento, independencia y criterio informado.

Parece claro que de nada sirve un consejo si no asume sus responsabilidades y si no tiene el poder real suficiente para hacerlas cumplir. Pero la segunda condici¨®n -alineamiento- debe ir unida a la primera, ya que la actividad de un consejo es un continuo ejercicio de supervisi¨®n y equilibrio, y para ello es fundamental asegurar ese alineamiento entre lo que hace y lo que debe hacer, sin invadir el terreno de los ejecutivos, pero sin hacer nunca dejaci¨®n de las funciones y tareas irrenunciables antes descritas.

Este poder, bien alineado con sus responsabilidades, debe ejercerse desde la independencia y con una opini¨®n siempre bien informada. Mucho se ha hablado sobre la necesidad de independencia de los consejeros respecto de los m¨¢ximos ejecutivos. Se ha pretendido definir esa independencia, ponerle condiciones que la aseguren e, incluso, medir la idoneidad de los consejeros para ejercerla. Reduciendo todo a lo esencial, la ¨²nica medida v¨¢lida de independencia consiste en si un consejero es o no capaz de decir "no" cuando as¨ª lo demande su experiencia, su conciencia y sus conocimientos. En el mismo sentido, la ¨²nica medida de idoneidad v¨¢lida es saber si para el consejero es m¨¢s importante su prestigio personal y profesional o el prestigio y poder que le da el ocupar la posici¨®n en ese consejo.

La cuarta condici¨®n parece obvia, pero en la pr¨¢ctica resulta con demasiada frecuencia de dif¨ªcil cumplimiento. Se refiere a la inexcusable necesidad de que el consejero realice el cumplimiento de sus funciones, opine sobre los asuntos o decida el sentido de su voto, desde el principio de "opini¨®n informada". En la pr¨¢ctica, la complejidad cada vez mayor de las empresas exige al consejero un esfuerzo de informaci¨®n y de formaci¨®n, y una creciente dedicaci¨®n; exige tambi¨¦n de los ejecutivos un compromiso cumplido, de poner siempre a disposici¨®n del consejero la informaci¨®n y el conocimiento necesarios, con la antelaci¨®n suficiente para que ¨¦ste pueda formar criterio. El cumplimiento responsable por parte de todos, es condici¨®n absolutamente necesaria para que un consejo cumpla sus funciones y para que pueda existir un buen gobierno corporativo.

Si se sabe lo que hay que hacer, ?qu¨¦ impide llevar a cabo algo de tan capital importancia? A mi modo de ver hay dos razones fundamentales: el cambio profundo del papel del consejero con sus exigencias de "profesionalizaci¨®n", y algo que puede ser potenciador o limitante: la condici¨®n humana.

Los nuevos c¨®digos de gobierno que se han publicado en distintos pa¨ªses, aceptan sin discusi¨®n que el buen gobierno corporativo requiere de buenos profesionales, capaces de entender sus nuevos cometidos, de asumir sus nuevas responsabilidades, de adoptar el principio de formaci¨®n permanente y de comprometer la dedicaci¨®n necesaria. Pero adem¨¢s, se requieren consejeros que, sean dominicales o independientes o respondan a cualquier otra clasificaci¨®n, cumplan el criterio de idoneidad y demuestren su independencia en la manera antes descrita. No es tarea f¨¢cil, pero en ello reside una parte muy importante del ¨¦xito.

La condici¨®n humana es la que juega el papel definitivo, como lo ha jugado siempre en todo proceso de cambio. Se requieren condiciones muy especiales para liderar o para aceptar el cambio. Se requiere visi¨®n; se requiere la grandeza de poner la instituci¨®n, e incluso la repercusi¨®n de ¨¦sta en la sociedad, por encima del sentido patrimonialista del poder; se requiere abandonar las formas exclusivamente dogm¨¢ticas y autoritarias del liderazgo para aceptar y entender el nuevo cometido del consejo de administraci¨®n. El m¨¢ximo ejecutivo que vea el buen gobierno corporativo como una amenaza personal o una inaceptable limitaci¨®n a su autoridad, no s¨®lo no entender¨¢ lo que el buen gobierno aporta al ¨¦xito y viabilidad de una empresa y al cumplimiento de su funci¨®n en la sociedad, sino que -y esto es lo m¨¢s importante- estar¨¢ privando a sus accionistas de elementos de control, equilibrio y transparencia que deben constituir para ¨¦stos una garant¨ªa fundamental.

Como todo proceso de cambio, la implantaci¨®n de un buen gobierno corporativo es algo m¨¢s importante, complejo y trascendente que la convocatoria de un fulgurante titular o unas declaraciones solemnes. La experiencia habla de su dificultad de aplicaci¨®n y de la necesidad de avanzar paso a paso y, al igual que la cultura de las instituciones, no se construye por decreto sino que se construye con hechos, con coherencia y con tiempo.

Jes¨²s M. Ca¨ªnzos es presidente del Comit¨¦ de Normas del Instituto de Consejeros-Administradores.