Las cartas boca arriba

La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) interpret¨®, oficialmente a partir del 25 de julio de 1996, el papel de testigo mudo ante las irregularidades descritas por el banco norteamericano Merrill Lynch, descubiertas en el proceso de compra de dos sociedades del grupo FG Inversiones Burs¨¢tiles. Ese d¨ªa, seg¨²n consta en una carta con la cual se acompa?aban documentos confidenciales, el jefe de Sujetos del Mercado de la CNMV, Ramiro Mart¨ªnez Pardo, firm¨® la recepci¨®n de los materiales que le llevaron a su despacho los representantes de Merrill Lynch y sus abogados del bufete Garrigues. Ese d¨ªa parec¨ªa empezar el cap¨ªtulo de la investigaci¨®n. Pero fue el principio y el final al mismo tiempo.

Un equipo de Merrill desembarc¨® en Espa?a para interrogar a otros dos altos ejecutivos

Merrill se libr¨®, al comprar s¨®lo los activos, de los potenciales pasivos contingentes

Las cartas intercambiadas por el banco de inversiones norteamericano Merrill Lynch, el presidente de FG Inversiones Burs¨¢tiles, Francisco Gonz¨¢lez, y la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el primer semestre de 1996 contienen gran parte del secreto de la operaci¨®n de compra de FG Sociedad de Valores y Bolsa, desde su idea original hasta su replanteamiento posterior.

Los ejecutivos del banco norteamericano acordaron con Francisco Gonz¨¢lez, accionista mayoritario del grupo FG, una valoraci¨®n de 12.000 millones de pesetas para el conglomerado, formado por un holding, FG Inversiones Burs¨¢tiles, y las compa?¨ªas FG Sociedad de Valores y Bolsa, FG Gesti¨®n, entidad que administra fondos de inversi¨®n, y FG Corporate Finance. Esa valoraci¨®n no supon¨ªa que Merrill Lynch pensara adquirir todo el grupo, sino que se tomar¨ªa como referencia para la operaci¨®n concreta. Merrill y Gonz¨¢lez llegaron r¨¢pidamente a un pacto por el cual el banco norteamericano, en base a la citada valoraci¨®n, adquir¨ªa dos sociedades del grupo: FG Sociedad de Valores y Bolsa, y FG Gesti¨®n.

El 14 de febrero de 1996, Francisco Gonz¨¢lez y Claudio Aguirre, presidente de Merrill Lynch Espa?a, escriben a la CNMV: "El precio que el comprador pagar¨¢ a FG Inversiones Burs¨¢tiles SA por la venta de las filiales citadas asciende a 3.710 millones de pesetas, cifra que incluye activos netos por 1.300 millones de pesetas". Todo parec¨ªa ir sobre ruedas. Aunque la operaci¨®n requiere todav¨ªa el proceso de due diligence (diligencia debida o verificaci¨®n en detalle de los balances y examen de la calidad de los activos y pasivos) y la autorizaci¨®n posterior de la CNMV, Merrill Lynch se hace cargo de la gesti¨®n de las sociedades que va a adquirir. En el proceso de verificaci¨®n, el 27 de mayo las partes acuerdan que Merrill Lynch depositar¨¢, como es preceptivo, una parte del dinero para la compra.

Ya avanzado el proceso de verificaci¨®n, un miembro de la auditor¨ªa de FG Sociedad de Valores y Bolsa llama a Merrill Lynch, Londres, y advierte que FG no ha aportado toda la informaci¨®n necesaria para conocer la situaci¨®n real. El 11 de julio, el ejecutivo se traslada a Londres y canta la existencia de p¨¦rdidas en operaciones con bonos de deuda p¨²blica como resultado de la subida inesperada de tipos de inter¨¦s en 1994, que se suma a un d¨¦ficit ya existente en 1993. ?Por qu¨¦ no se han podido detectar? Seg¨²n asegura, por una raz¨®n: se han ocultado mediante una red de operaciones de compraventa ficticias y una posterior reestructuraci¨®n patrimonial del grupo. Un equipo de Merrill desembarca en Espa?a e interroga a otros dos altos ejecutivos. Tras negarlo, confiesan.

El presidente de Merrill Lynch a cargo de FG Sociedad de Valores y Bolsa, Claudio Aguirre, se pone en contacto con Gonz¨¢lez. El nuevo Gobierno formado por Jos¨¦ Mar¨ªa Aznar el 5 de mayo de 1996 ha designado a Gonz¨¢lez presidente de Argentaria el 17 de mayo. Gonz¨¢lez cita a Aguirre en su despacho del banco, en la madrile?a calle de Recoletos,14. Est¨¢ presente, sin advertencia previa al representante de Merrill, Ramiro Mart¨ªnez Pardo. Esta reuni¨®n a tres es todo una sorpresa. Porque es en la sede de la CNMV, paseo de la Castellana donde tienen lugar estas reuniones. Mart¨ªnez Pardo, declara ahora no recordar la reuni¨®n en Recoletos, como casi todo.

El representante de Merrill informa de la existencia de un d¨¦ficit no inferior a 800 millones de pesetas y la existencia de un esquema deliberado para ocultar las p¨¦rdidas. Gonz¨¢lez manifiesta su total sorpresa y promete investigar a sus subordinados.

El 19 de julio de 1996, tras la reuni¨®n, el representante de Merrill escribe una carta a Gonz¨¢lez: "Un empleado de FG Valores y Bolsa visit¨® Merrill Lynch en Londres el viernes 11 de julio y ofreci¨® a) su renuncia y b) sostuvo que han tenido lugar algunas irregularidades, hist¨®ricamente, en relaci¨®n con el negocio de valores de Inversiones Burs¨¢tiles y que las irregularidades han arrojado un d¨¦ficit y que el d¨¦ficit ha sido intencionadamente ocultado y despu¨¦s remediado por una serie de transacciones, el esquema, dise?ado para trasladar el problema fuera del negocio de valores y situarlo dentro del grupo FG Inversiones Burs¨¢tiles".

?A cuanto ascend¨ªa el d¨¦ficit? La carta apuntaba: "Es justo decir que incluso ahora no tenemos claro la magnitud del d¨¦ficit original, aunque es improbable que sea menos de 800 millones de pesetas".

La carta informa tambi¨¦n de que dos ejecutivos de FG Sociedad de Valores y Bolsa, Jes¨²s de Luis Cavero y Luis Miguel Guti¨¦rrez, "parecen admitir, despu¨¦s de una negaci¨®n inicial, a) la existencia del d¨¦ficit original; b) su ocultaci¨®n durante un periodo considerable de tiempo, y c) la formulaci¨®n deliberada del esquema. Cavero nos ha aportado la documentaci¨®n original que puso en pr¨¢ctica el esquema... Cavero parece sostener que fue s¨®lo ¨¦l quien hizo el esquema sin informar a sus superiores. Parece que Guti¨¦rrez estuvo implicado y particip¨® en el esquema".

La conclusi¨®n: "Dada la seriedad de los asuntos apuntados se entiende que tenemos que reevaluar nuestra posici¨®n y vamos a reabrir el an¨¢lisis para ver si podemos, juntos, explorar estructuras alternativas para alcancar nuestra participaci¨®n en el negocio de valores". Merrill Lynch deja constancia de que en la conversaci¨®n con Gonz¨¢lez se ha decidido que ¨¦ste consultar¨¢ con sus auditores. "Como le he mencionado estamos particularmente preocupados de que los accionistas que le acompa?an entiendan apropiadamente la posici¨®n de Merrill Lynch". La carta termina con la reflexi¨®n de que "se debe adoptar una decisi¨®n respecto a Cavero y Guti¨¦rrez y usted debe convocar un consejo e informar asimismo a la CNMV".

Merrill se replantea, pues, la operaci¨®n del 14 de febrero. Ya no comprar¨¢ las acciones de las tres sociedades. El pacto cambia totalmente su contenido. El banco adquiere los activos, y el negocio, (no las acciones) y reconoce el mismo precio que en el acuerdo del 14 de febrero. ?Qu¨¦ var¨ªa? Merrill Lynch se libra, al adquirir s¨®lo los activos, de los potenciales pasivos contingentes que pudieran haber.

El 22 de julio, Francisco Gonz¨¢lez se reun¨ªa con Mart¨ªnez Pardo. En una carta a Merrill Lynch, Gonz¨¢lez se?ala que el d¨ªa de la v¨ªspera inform¨® a Mart¨ªnez Pardo "de la denuncia recibida y de la apertura de una investigaci¨®n por la direcci¨®n del grupo".

Un d¨ªa m¨¢s tarde, 23 de julio, Merrill inform¨® verbalmente en detalle sobre las irregularidades y prometi¨® enviar los documentos. Mart¨ªnez Pardo se?al¨® a Merrill que el redise?o de la operaci¨®n no requer¨ªa nuevas autorizaciones.

El 25 de julio, finalmente, el representante de Merrill Lynch y sus asesores legales del bufete de Garrigues acudieron a la CNMV. Se entrevistaron con Mart¨ªnez Pardo y le entregaron la carta que ya le hab¨ªan enviado a Gonz¨¢lez el 19 de julio. Tambi¨¦n incluyeron en un sobre cerrado -"por su car¨¢cter confidencial"- los documentos del "esquema de ocultaci¨®n" de las p¨¦rdidas. Mart¨ªnez Pardo firm¨® la recepci¨®n de los documentos. Al d¨ªa siguiente, 26 de julio, el parto-compra de los activos por parte de Merrill se consumaba.

Todo qued¨® sepultado en la memoria de Mart¨ªnez Pardo. Los papeles se evaporaron. A primeros de octubre de 1996, Juan Fern¨¢ndez-Armesto, que hab¨ªa asesorado legalmente en la operaci¨®n a Francisco Gonz¨¢lez frente a Merrill Lynch, fue nombrado presidente de la CNMV. Cuando el representante de Merrill le record¨® el asunto, Fern¨¢ndez-Armesto dijo que lo que ¨¦l hab¨ªa conocido antes de su nombramiento era del ¨¢mbito privado. El representante de Merril, entonces, dijo:

- En ese caso me dirijo al presidente de la CNMV. Hemos entregado cartas y documentos en los cuales se explican todas las irregularidades descubiertas....