Telef¨®nica liquida su filial de Internet Terra seis a?os despu¨¦s de su creaci¨®n
El grupo, que quiere unificar el servicio de ADSL, ofrece 2 acciones propias por cada 9 del portal
Telef¨®nica ha decidido poner fin a la existencia de Terra seis a?os despu¨¦s de su creaci¨®n. El grupo ha propuesto una fusi¨®n por absorci¨®n del portal que fue uno de los s¨ªmbolos del boom burs¨¢til tras su salida a Bolsa un a?o despu¨¦s de su fundaci¨®n. La matriz ofrece dos acciones propias por cada nueve de Terra, por lo que la operaci¨®n se valora en unos 450 millones de euros. Dado que Telef¨®nica controla el 75,87%, el ¨¦xito de la fusi¨®n est¨¢ asegurado. En el fondo, adem¨¢s de ventajas fiscales, est¨¢ la necesidad de rentabilizar el negocio de acceso r¨¢pido a Internet (ADSL), que ahora comercializan por separado.
A la segunda va la vencida. El futuro de Terra est¨¢ echado. La sociedad que fuera el icono nacional de Internet y de la burbuja tecnol¨®gica tiene los d¨ªas contados. Telef¨®nica ya lo intent¨® en mayo de 2003 mediante el lanzamiento de una oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA) de acciones por la totalidad del capital. Pero la desconfianza de muchos accionistas minoritarios que cre¨ªan que el precio ofertado (5,25 euros por acci¨®n) era bajo y que ser¨ªa mejorado en una oferta posterior hizo que Telef¨®nica s¨®lo pudiera hacerse con un 33,6% adicional hasta alcanzar el 75% del capital de su filial.
Para evitar estos problemas, el grupo que preside C¨¦sar Alierta ha elegido esta vez la v¨ªa r¨¢pida: la fusi¨®n por absorci¨®n. La ecuaci¨®n de canje es de dos acciones propias por cada nueve de Terra, con lo que, al cierre de ayer de Telef¨®nica (14,46 euros), supone valorar las acciones de la filial de Internet en 3,21 euros (nueve c¨¦ntimos por debajo del cierre de ayer), por lo que la operaci¨®n rondar¨¢ los 450 millones de euros.
Esta valoraci¨®n es muy similar a los 5,25 euros que se ofrecieron en la OPA de mayo de 2003, si se suman los dos euros que fueron entregados a los accionistas como dividendo extraordinario el 30 de julio del pasado a?o. No obstante, queda lejos de los 11,81 euros a los que sali¨® a Bolsa y de los precios desorbitados a los que lleg¨® en pleno estallido burs¨¢til en el que muchos accionistas llegaron a comprar a m¨¢s de 150 euros.
La f¨®rmula tiene la ventaja de que, a diferencia de una OPA, no tiene que ganarse el favor de los los accionistas minoritarios ni precisa la autorizaci¨®n de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Para que se lleve a cabo, basta con que el consejo de administraci¨®n Terra apruebe la oferta y sea ratificado por las juntas generales de accionistas de ambas compa?¨ªas. Teniendo en cuenta que Telef¨®nica controla el 75,87% de Terra resultar¨ªa inveros¨ªmil que fuera rechazado por el consejo de ¨¦sta.
No obstante, la compa?¨ªa present¨® ayer la decisi¨®n, adoptada por la Comisi¨®n Delegada del grupo el pasado d¨ªa 9, como el "inicio de las negociaciones con Terra encaminadas a una posible fusi¨®n". Para reforzar esa imagen de independencia, Terra ha contratado a Lehman Brothers y Citigroup como asesores financieros de la operaci¨®n y, la ¨²ltima reuni¨®n del consejo, celebrada el pasado d¨ªa 11, sustituy¨® a los dos representantes oficiales de Telef¨®nica -?ngel Vila y Antonio Viana-Baptista- por dos independientes.
Tanto el consejo de Terra como el de Telef¨®nica se reunir¨¢n el pr¨®ximo d¨ªa 23 para dar el visto bueno a la operaci¨®n. Posteriormente, deber¨¢n contar con un informe favorable de un perito independiente del Registro Mercantil. Las juntas generales de accionistas, que se celebrar¨¢n en primavera, sancionar¨¢n la operaci¨®n y se completar¨¢ la fusi¨®n. Para llevar a cabo el canje, Telef¨®nica no recurrir¨¢ a ninguna ampliaci¨®n de capital, sino que comprar¨¢ acciones propias en el mercado.
Las razones de la fusi¨®n son muchas, aunque la fundamental es concentrar bajo una sola firma comercial y una ¨²nica gesti¨®n el negocio del acceso a Internet r¨¢pido a Internet por ADSL, una tecnolog¨ªa que utiliza la l¨ªnea telef¨®nica convencional. Actualmente, el grupo comercializa el ADSL a trav¨¦s de Telef¨®nica de Espa?a -su filial de telefon¨ªa fija y propietaria de las l¨ªneas- y de Terra. Esta competencia no ten¨ªa ning¨²n sentido y de hecho, las otras compa?¨ªas que comercializan este producto hab¨ªan denunciado el trato de favor que ten¨ªa Telef¨®nica de Espa?a hacia Terra cuando le alquilaba las l¨ªneas. Ahora sumar¨¢n los 200.000 clientes de Terra a los m¨¢s de 2,1 millones de la matriz. Movimientos similares ya han sido hechos por France T¨¦l¨¦com (que adquiri¨® Wanadoo) y por Deutsche Telekom (T-Online). Y es que la estructura de ingresos de las filiales de Internet de los grandes ex monopolios telef¨®nicos no justifica su independencia, sobre todo cuando la ¨²nica v¨ªa de supervivencia de la telefon¨ªa tradicional es la comercializaci¨®n conjunta de llamadas de voz, acceso a Internet y otros contenidos como televisi¨®n. En el caso de Terra, el fen¨®meno es a¨²n m¨¢s palmario. Casi el 40% de sus ingresos proviene del ADSL, aunque este porcentaje es mucho m¨¢s elevado si se resta la financiaci¨®n asegurada que obtiene del grupo en concepto de comercio electr¨®nico.
Adem¨¢s de Telef¨®nica, Terra no tiene ning¨²n accionista significativo, salvo el fondo Centaurus Alpha, que declar¨® haber comprado a finales de enero el 1,016% del capital. El resto, aproximadamente el 23%, est¨¢ en manos de unos 300.000 accionistas minoritarios. La operaci¨®n tambi¨¦n facilitar¨¢ la aplicaci¨®n de ventajas fiscales a costa de las fuertes p¨¦rdidas que ha acumulado Terra en sus seis a?os de existencia.
Las asociaciones que representan a grupos de minoritarios criticaron duramente la operaci¨®n. Adicae anunci¨® que esta asociaci¨®n presentar¨¢ "una querella criminal contra Telef¨®nica por fraude de la Ley de Sociedades An¨®nimas", por pretender una fusi¨®n con una sociedad cuyo consejo controla. Por su parte, Accter.com, que agrupa cerca del 1% del portal calific¨® esta operaci¨®n de "nuevo fraude de ley".
Por contra, analistas de varias sociedades de inversi¨®n valoraron positivamente la operaci¨®n porque permitir¨¢ a los minoritarios seguir participando de los beneficios del grupo, informa Europa Press.
La agon¨ªa burs¨¢til
La fusi¨®n se demorar¨¢ a¨²n unos meses. Pero la agon¨ªa de los t¨ªtulos de Terra ya ha comenzado al haberse referenciado su valor al de Telef¨®nica. La mejor prueba fue la sesi¨®n de ayer. Las acciones del portal llegaron a subir un 15% antes de que la CNMV suspendiera la cotizaci¨®n cuando el rumor de una posible OPA era ya un clamor.
Cuando se reanud¨® la cotizaci¨®n y se supo que no era una OPA sino una fusi¨®n, las acciones cayeron en picado. Al final, las de Terra subieron s¨®lo un 3,45% hasta los 3,30 euros, mientras que las de Telef¨®nica no sufrieron variaci¨®n (14,46 euros).
A estos precios actuales, la oferta de Telef¨®nica perjudica a los accionistas de Terra, ya que cada t¨ªtulo del portal de Internet valen nueve c¨¦ntimos m¨¢s que lo que ofrece Telef¨®nica. ?sta deber¨¢ destinar 30,8 millones de acciones propias, el 0,6% del capital, con un valor actual de mercado de 445 millones de euros, para canjearlas por los 138,7 millones de t¨ªtulos de Terra que no posee.
Tambi¨¦n en esta operaci¨®n hay serias sospechas de informaci¨®n privilegiada. Ya entre el 8 y el 9 de febrero, se movieron cinco millones de t¨ªtulos los dos d¨ªas (frente a la media diaria de 700.000). Y ayer cambiaron de manos 13,4 millones de acciones. La CNMV suspendi¨® la cotizaci¨®n e investigar¨¢ de oficio los movimientos.
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