Los fondos se resisten por primera vez a los cambios en el consejo del Santander

Las ¨²ltimas normas del buen gobierno han pedido a los grandes inversores (fondos de inversi¨®n y pensiones) que voten en las juntas de accionistas. En la ¨²ltima junta del Santander lo hicieron y, por primera vez, se opusieron a dos propuestas del consejo. La primera se refer¨ªa a la reelecci¨®n de cinco consejeros, y la segunda, a la prolongaci¨®n del mandato de los consejeros de tres a cinco a?os, contra la que vot¨® el 30% del capital presente. Seg¨²n el banco, hubo falta de explicaciones del cambio, aunque otras fuentes creen que es una cr¨ªtica a la presencia familiar de los Bot¨ªn en el consejo.

En apariencia, las juntas generales son un acto social amable para los gestores, con escasa oposici¨®n a los asuntos planteados. De hecho, en la inmensa mayor¨ªa de los casos, la aprobaci¨®n de los acuerdos propuestos se sit¨²a por encima del 95% del capital presente y representado.

Sin embargo, en la ¨²ltima junta general ordinaria de accionistas del Banco Santander, celebrada el 18 de junio, la situaci¨®n cambi¨®. Seg¨²n los datos recientemente dados a conocer en la p¨¢gina web del grupo, los resultados de la votaci¨®n fueron dispares y el 30,31% del capital presente vot¨® en contra de una modificaci¨®n estatutaria. El 69% de las acciones del Santander est¨¢ en manos de los grandes inversores.

Se cambiaron cuatro art¨ªculos, pero el que no agrad¨® a una parte de los accionistas institucionales (un grupo de fondos de inversi¨®n y de pensiones norteamericanas, seg¨²n los c¨¢lculos del banco) fue el art¨ªculo 30. En el primer p¨¢rrafo se establece el n¨²mero m¨¢ximo y m¨ªnimo de consejeros y se acuerda que quede "en 14 miembros como m¨ªnimo y 22 como m¨¢ximo".

No obstante, el cambio de los estatutos que provoc¨® el rechazo fue la prolongaci¨®n de la duraci¨®n de los mandatos de los consejeros. Hasta ahora era de tres a?os y el Santander lo ha cambiado para que sea de cinco ejercicios. El 28,43% del capital presente o representado vot¨® en contra y el 1,88% se abstuvo. Finalmente, el cambio se aprob¨® con el 69,6% de los votos. El Consejo de Administraci¨®n acudi¨® a la junta con el 32,6% del capital social en sus manos.

Hasta ahora se dec¨ªa que los fondos "votan con los pies", es decir, se van de las empresas cuando discrepan de su gesti¨®n. Sin embargo, ahora, con las nuevas normas de buen gobierno, se posicionan p¨²blicamente en las juntas. Sin embargo, en la pr¨¢ctica, los gestores no analizan todos los ¨®rdenes del d¨ªa de las juntas de las empresas en las que invierten, por lo que se gu¨ªan de unas agencias que s¨ª lo hacen.

Duraci¨®n de los mandatos

Estos intermediarios eval¨²an si los acuerdos propuestos del orden se ajustan al grado de cumplimiento de buen gobierno. La duraci¨®n de los mandatos de los consejeros es uno de estos temas. De hecho, Spencer Stuart, una multinacional dedicada al estudio de los consejos y que trabaja con el Santander, destaca este aspecto en sus informes.

"Espa?a est¨¢ a cierta distancia de los pa¨ªses anglosajones, donde m¨¢s del 50% de las compa?¨ªas regulan mandatos de tres a?os para todos los consejeros externos y ponen obst¨¢culos para la reelecci¨®n de los independientes". En el Reino Unido, la media de duraci¨®n del mandato de consejero es de 3,5 a?os. En Francia, la legislaci¨®n recomienda que no pase de tres a?os. As¨ª ocurre en BNP Paribas y Barclays. En el grupo financiero ING, el periodo es de cuatro a?os.

Otras fuentes del mercado, bancos de inversi¨®n entre ellas, consideran que la votaci¨®n de los fondos era una cr¨ªtica a la gesti¨®n familiar del Santander. Es decir, estos gestores no est¨¢n de acuerdo con que, adem¨¢s de Emilio Bot¨ªn, presidente ejecutivo, haya dos hijos m¨¢s en el consejo: Javier Bot¨ªn y Ana Patricia Bot¨ªn. Se da la circunstancia de que ¨¦sta es, adem¨¢s, presidenta ejecutiva de Banesto, la principal filial espa?ola del banco. Tambi¨¦n critican que se considere incuestionable que Ana Bot¨ªn ser¨¢ la futura presidenta del grupo. La familia Bot¨ªn controla el 2,16% del capital, tanto directamente como a trav¨¦s de la Fundaci¨®n Marcelino Bot¨ªn.

Empresa pionera

El Santander rechaza que hubiera cr¨ªtica al modo de gesti¨®n y responde que son "una empresa pionera en el cumplimiento de las normas de buen gobierno". As¨ª, fue "la primera empresa espa?ola que public¨® la retribuci¨®n total del presidente y los ejecutivos"; tambi¨¦n dicen ser "pioneros en eliminar todas las medidas de blindajes, incluidos los requisitos para ser presidente o consejero". El banco recuerda que cuentan con un vicepresidente independiente y que todas las ¨¢reas de negocio dependen del consejero delegado.

Los fondos, coherentes con esta posici¨®n, tambi¨¦n rechazaron la reelecci¨®n por cinco a?os de cinco consejeros. No obstante, recibieron la aprobaci¨®n de la mayor¨ªa. Entre los que renovaban se encontraban Ana Patricia Bot¨ªn, que cont¨® con el apoyo del 76,13%; Alfredo S¨¢enz, el 76,48%; Rodrigo Echenique, el 76,46%; Fernando de As¨²a, el 76,23%, y lord Burns, presidente del Abbey, el 75,65%. Tambi¨¦n se nombr¨® consejero a Jay Sidhu, presidente del Sovereign, con el apoyo del 75,97% del capital presente.

Seg¨²n el Santander, los votos en contra "probablemente se debieron a que no explicamos suficientemente por qu¨¦ consideramos que es mejor que el mandato de los consejeros sea de cinco a?os, en lugar de tres como hasta ahora". Fuentes oficiales del banco presidido por Emilio Bot¨ªn justificaron este cambio: "Creemos que es muy importante contar con un consejo muy profesional y con amplios conocimientos del sector financiero y de nuestro banco en particular. Eso no se consigue con mandatos cortos".

Tambi¨¦n produjo rechazo en el punto 8 del orden del d¨ªa, que ped¨ªa dejar en manos del consejo la facultad de aumentar el capital social. El Santander es una de las entidades que m¨¢s veces han recurrido a este sistema para financiar las compras, lo que ha lastrado, en ocasiones, la cotizaci¨®n. A principios de a?o, Bot¨ªn anunci¨® que la estrategia del banco pasaba por realizar compras.

En la junta del BBVA no se produjo esta situaci¨®n, pese a que tambi¨¦n se votaba la reelecci¨®n de consejeros por cinco a?os y se aprob¨® con el 99% de los votos.