Ninguna empresa cumple el C¨®digo Conthe

El C¨®digo Unificado de Buen Gobierno ya est¨¢ en vigor. Las 57 recomendaciones aprobadas por el grupo de trabajo presidido por Manuel Conthe servir¨¢n para que las empresas rindan cuentas en 2008 de sus pr¨¢cticas de gobierno corporativo durante el a?o reci¨¦n iniciado. Hoy por hoy, ninguna empresa se adapta a los nuevos est¨¢ndares, cuyo cumplimiento es voluntario. Las empresas han empezado a revisar las nuevas pautas y aprovechar¨¢n las juntas de accionistas de los pr¨®ximos meses para ir adapt¨¢ndose con cambios en su normativa interna y en la composici¨®n de los consejos si lo consideran adecuado. El castigo por no cumplir es tener que explicar por qu¨¦. El mercado juzgar¨¢ si hay razones para ello.

14 empresas de las 35 que forman el Ibex superan el m¨¢ximo de consejeros recomendado

La presencia de mujeres consejeras sigue siendo muy minoritaria: 18 en total

Las empresas cotizadas espa?olas est¨¢n lejos de cumplir las recomendaciones incluidas en el C¨®digo Unificado de Buen Gobierno, el denominado C¨®digo Conthe, que naci¨®, en medio de la pol¨¦mica, el pasado mayo. Aunque no es obligatorio obedecer al pie de la letra las 57 pautas que recoge el texto, s¨ª que ser¨¢ preciso, en caso de incumplimiento, explicarlo. Las empresas cotizadas deber¨¢n presentar ante la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el primer informe de buen gobierno seg¨²n el C¨®digo Conthe el a?o que viene, referido al ejercicio 2007.

Al comenzar el ejercicio de su entrada en vigor, ninguna empresa cotizada se ajusta al mismo. En los pr¨®ximos meses las empresas afrontar¨¢n una oleada de cambios estatutarios y de composici¨®n del consejo para adaptarse al nuevo est¨¢ndar de gobierno corporativo. Hoy por hoy, basta un somero examen de un pu?ado de recomendaciones para comprobar que ninguna empresa cumple.

En el Ibex 35, 10 empresas (Acerinox, Altadis, Banco Popular, Banco Sabadell, Enag¨¢s, Endesa, Iberdrola, NH Hoteles, Repsol YPF y Telef¨®nica) a¨²n limitan el n¨²mero m¨¢ximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista, por muy alta que sea su participaci¨®n en el capital. En otros 11 casos se exigen mayor¨ªas reforzadas para la aprobaci¨®n de determinadas decisiones, lo que constituye otro tipo de blindaje del consejo incompatible con las recomendaciones del C¨®digo Conthe.

Aunque las empresas del Ibex llevan a?os reduciendo el tama?o de sus consejos, en 14 casos el n¨²mero de miembros supera el m¨¢ximo recomendable, que es 15. Por otro lado, en 14 compa?¨ªas el presidente es el primer ejecutivo y aunque el c¨®digo no lo impide s¨ª reclama que en esos casos haya un independiente con poderes especiales, lo que no ninguna cumple.

La presencia de un n¨²mero suficiente de consejeros independientes es otra asignatura pendiente. El C¨®digo Conthe establece que al menos un tercio de los miembros del consejo deber¨ªan serlo, recomendaci¨®n que se incumple en 13 casos. Adem¨¢s, en la comisi¨®n ejecutiva debe haber un porcentaje similar al del consejo, lo que incumplen 21. As¨ª, dos de cada tres empresas no tienen suficientes independientes en el consejo o en la ejecutiva. Paralelamente, en 10 empresas la presencia de los consejeros dominicales (que representan a grandes accionistas) es excesiva frente a los independientes.

En el caso de las mujeres, el c¨®digo no fija un n¨²mero m¨ªnimo de consejeras, pero anima a aumentar su presencia. Ahora hay 18 mujeres consejeras en el Ibex.

El C¨®digo Conthe suscit¨® airadas cr¨ªticas desde su primer borrador, que fue tachado de "intervencionista" por un grupo de grandes empresas. La versi¨®n final recogi¨® parte de las objeciones y el clima pareci¨® apaciguarse. Pero no del todo. El ¨²ltimo en se?alar los fallos ha sido Blas Calzada, ex presidente de la CNMV. "Sigue pareci¨¦ndonos que algunas de las recomendaciones son inapropiadas y por tanto, por una u otra raz¨®n, este c¨®digo es demasiado largo, enrevesado y confuso", dice en su ¨²ltimo libro, El buen gobierno en Espa?a: un an¨¢lisis cr¨ªtico, editado por el Instituto de Estudios Econ¨®micos. Por ejemplo, considera que no tiene una "utilidad" clara establecer una dimensi¨®n del consejo de entre 5 y 15 miembros y anticipa que esa recomendaci¨®n ser¨¢ rechazada por muchas empresas. Igualmente, cree suprimible la recomendaci¨®n de que al menos un tercio de los consejeros sean independientes.

En otros casos, las recomendaciones del C¨®digo Unificado son "superfluas". Por ejemplo, "que el presidente debe actuar como un buen presidente", como se pide en la recomendaci¨®n n¨²mero 15, como tambi¨¦n lo son las relativas a c¨®mo deben funcionar las sesiones del consejo de administraci¨®n o la que reclama a los consejos que se eval¨²en a s¨ª mismos, al presidente de la compa?¨ªa, a los m¨¢ximos ejecutivos y a las comisiones del consejo, pero no indica que se haga p¨²blica la conclusi¨®n. "Por tanto, lo hagan o no, todas las empresas aceptar¨¢n esta recomendaci¨®n".

?C¨®mo afrontan las empresas el cumplimiento del c¨®digo? De momento, no saben con exactitud qu¨¦ informaci¨®n deber¨¢n comunicar a la CNMV, puesto que a¨²n no se ha modificado el contenido del informe de buen gobierno que por ley deben remitir todas las compa?¨ªas cotizadas. Para Calzada, es fundamental que se actualice dicho formulario de buen gobierno y las compa?¨ªas sepan si deben justificar, una a una, y c¨®mo, las 57 recomendaciones.

Algunas sociedades, como Repsol YPF, est¨¢n a¨²n "estudiando" la forma de cumplir "al m¨¢ximo" con las recomendaciones. "En el buen entendimiento", precisan en la petrolera, "de que nosotros, como otras sociedades espa?olas que cotizan en la Bolsa de Nueva York, en general tenemos est¨¢ndares m¨¢s altos que otras compa?¨ªas y, por tanto, un ¨ªndice m¨¢s alto de cumplimiento". La secretar¨ªa general del consejo de Repsol YPF es el ¨®rgano encargado de gestionar la aplicaci¨®n del C¨®digo. Sacyr Vallehermoso considera que sus pr¨¢cticas de buen gobierno est¨¢n "bastante adaptadas" al C¨®digo Conthe y aspiran a cumplir "pr¨¢cticamente todas" las recomendaciones. Por ejemplo, se est¨¢ elaborando un documento p¨²blico que definir¨¢ las relaciones con sus filiales. Sin embargo, ya anticipa que no aumentar¨¢ la proporci¨®n de independientes (tan s¨®lo 2 de 15).

La mayor¨ªa de las empresas est¨¢ estudiando su grado de cumplimiento. Muchas pretenden aprovechar las juntas de accionistas de los pr¨®ximos meses para acometer las modificaciones que necesitan la aprobaci¨®n de las acciones. La carrera por cumplir el C¨®digo Conthe ya ha empezado.