M¨¢s le?a para el buen gobierno

C¨®mo debe organizarse y gestionarse una empresa que sale a los mercados en busca de dinero para financiar sus planes o buen gobierno corporativo se ha convertido en uno de los grandes debates econ¨®micos de los ¨²ltimos a?os. Entre expertos, empresarios y legisladores. Tras a?os de discusi¨®n y decenas de libros despu¨¦s, llega ahora la opini¨®n de Blas Calzada. No es un experto desinteresado. Ni poco cualificado. Calzada fue presidente de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el ¨®rgano supervisor de los mercados espa?oles, entre 2001 y 2004, precisamente cuando el debate sobre el buen gobierno alcanzo su ¨²ltimo pico, cuando tras el esc¨¢ndalo Gescartera, que sigui¨® a los estadounidenses de Enron y Worldcom, y al italiano de Parmalat y a tantos otros, los Gobiernos de medio mundo empezaron a plantearse si deb¨ªan meter mano a la cuesti¨®n para proteger a esos millones de peque?os accionistas que parec¨ªan desprotegidos cuando ven¨ªan mal dadas.

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Para llegar a este an¨¢lisis cr¨ªtico, Blas Calzada parte de la revisi¨®n de una treintena de estos c¨®digos, de distintos pa¨ªses y de organizaciones como la OCDE o la Uni¨®n Europea. Todos ellos coinciden en algunas caracter¨ªsticas. Son voluntarios. Es decir, que ninguna empresa tiene la obligaci¨®n de cumplir sus recomendaciones: c¨®mo debe ser su consejo de administraci¨®n -presencia de consejeros independientes, mujeres, tama?o, comisiones-, la retribuci¨®n de sus consejeros o la informaci¨®n que la empresa debe transmitir a los mercados. Y suelen tener como objetivo ¨²ltimo vigilar al equipo directivo para que ¨¦ste no abuse de poder en perjuicio de los accionistas.

Tras analizar estos mimbres, el autor se centra en el desarrollo del buen gobierno en Espa?a. El primer intento, en 1998, fueron las 23 recomendaciones del C¨®digo Olivencia. Cuatro a?os despu¨¦s, con los esc¨¢ndalos frescos, el Gobierno del Partido Popular volvi¨® a crear una comisi¨®n de expertos para actualizar la cuesti¨®n. El resultado fue el llamado Informe Aldama, que no sustitu¨ªa al anterior, y dos leyes, la financiera y la de transparencia de los mercados. Estas ¨²ltimas cambiaron radicalmente el escenario, pues las empresas deb¨ªan cumplir sus disposiciones. Desde 2003, cuando entraron en vigor, las cotizadas espa?olas est¨¢n obligadas a dar un m¨ªnimo de informaci¨®n (en un informe de buen gobierno de car¨¢cter anual y a trav¨¦s de sus paginas web) y a contar con un comit¨¦ de auditor¨ªa para vigilar las relaciones con el auditor externo.

El ¨²ltimo paso ha sido la fusi¨®n de los informes Olivencia y Aldama. El an¨¢lisis del llamado c¨®digo unificado da lugar, quiz¨¢s, a los cap¨ªtulos m¨¢s jugosos de este libro de m¨¢s de 450 p¨¢ginas. Aunque no rechaza de plano el borrador propuesto por la CNMV, su ex presidente se muestra cr¨ªtico -por ejemplo con el hecho de que muchas de las observaciones del c¨®digo est¨¦n ya recogidas en las leyes o podr¨ªan haber aparecido en su desarrollo reglamentario- y pide una modificaci¨®n del cuestionario que las empresas deben cumplimentar, para hacerlo m¨¢s claro y comprensible.

En cuanto a la redacci¨®n final, Calzada reconoce las mejoras de forma, si bien subraya que la mayor¨ªa de los cambios de fondo son supresiones, resultado de la presi¨®n que recibi¨® el supervisor de los mercados. Otros defectos que, seg¨²n el autor, se mantienen son el exceso de recomendaciones y la confusi¨®n que rodea a algunas de ellas. En definitiva, este c¨®digo es "demasiado enrevesado y confuso". De hecho, seg¨²n un an¨¢lisis hecho por este peri¨®dico hace una semana ni una s¨®lo de las compa?¨ªas del Ibex 35 lo cumple, por lo que en los pr¨®ximos informes de buen gobierno deber¨¢n explicar por qu¨¦ se alejan de sus recomendaciones.

A pesar de la vigencia del tema, de la lectura f¨¢cil y de la clar¨ªsima estructura del libro, este volumen, que ha sido editado por el Instituto de Estudios Econ¨®micos, tiene un mercado reducido: expertos y, sobre todo, directivos de empresas cotizadas a los que la avalancha de cambios producidos en los ¨²ltimos a?os y que, seg¨²n Calzada, seguir¨¢n en el futuro, trae de cabeza.