Debutar en Wall Street por sorpresa

El 10 de octubre entr¨® en vigor un cambio legislativo en virtud del cual cualquier banco depositario puede ofrecer acciones de empresas espa?olas en Estados Unidos bajo el formato de American Depositary Recepits (ADR) sin necesidad de contar con la autorizaci¨®n del emisor. Basta con que la compa?¨ªa publique en su web toda su informaci¨®n en ingl¨¦s para que la entidad financiera pueda activar este mecanismo.

Diez d¨ªas despu¨¦s del estreno de la norma, Bank of New York Mellon present¨® ante el supervisor burs¨¢til estadounidense (SEC) la documentaci¨®n necesaria para ofrecer ADR de 25 compa?¨ªas del Ibex 35 en el mercado. La sorpresa fue may¨²scula, puesto que muchas de ellas, como se suele decir, se enteraron por la prensa. Los nuevos ADR est¨¢n cotizando fuera del mercado regulado (over the counter -OTC-, en la jerga burs¨¢til).

Bank of New York Mellon quiere ofrecer ADR de 25 compa?¨ªas del Ibex

Iberdrola, NH, BBVA, Santander, Repsol y Telef¨®nica cotizaban ya en ADR

Con el cambio normativo, la estructura del capital no se modifica, es decir, no se emiten nuevas acciones para cambiarlas por ADR, pero las compa?¨ªas pueden perder soberan¨ªa acerca de lo que ocurre con sus acciones en Estados Unidos. Ante este escenario, los grupos cotizados pueden elegir entre resignarse y dejar hacer a los bancos depositarios (programas de ADR sin patrocinio), ir de la mano con las entidades (programas patrocinados) o, la medida m¨¢s radical, dejar de publicar su informaci¨®n en ingl¨¦s para que no se puedan transformar sus t¨ªtulos sin su consentimiento.

"El establecimiento de un programa sin patrocinio puede condicionar la estrategia de penetraci¨®n de la compa?¨ªa en la Bolsa de Estados Unidos. Decisiones como cu¨¢l debe ser el nominal de cada ADR o las comisiones que deber¨¢n ser abonadas por los titulares de ¨¦stos ser¨¢n adoptadas unilateralmente por el banco depositario, pudiendo, por tanto, no hacer atractiva la inversi¨®n en dichos ADR para los inversores estadounidenses", argumenta Juan Manuel de Remedios. Mientras un programa no patrocinado pueden ponerlo en marcha varios bancos depositarios, si la compa?¨ªa llega a un acuerdo con una entidad, s¨®lo ¨¦sta podr¨¢ vender en exclusiva sus ADR.

Los ADR son certificados emitidos por el banco depositario que tiene como subyacente acciones de entidades no estadounidenses representando la propiedad de una acci¨®n e incorpora todos sus derechos y obligaciones (incluidos el derecho de voto en las juntas y el derecho de cobro de dividendos). Los ADR pueden ser canjeados por las acciones subyacentes en cualquier momento a solicitud de su titular.

?C¨®mo se crean estos certificados? El proceso es el siguiente: un inversor da una orden para comprar ADR de una compa?¨ªa extranjera; cuando recibe la petici¨®n, el broker local tiene dos opciones: bien comprar ADR en el mercado secundario OTC (si existen), bien comprar acciones normales y pedir al banco depositario que emita ADR sobre estos t¨ªtulos. Si el intermediario opta por la segunda alternativa, dar¨¢ las instrucciones pertinentes al broker del mercado donde cotice la compa?¨ªa, el cual comprar¨¢ las acciones y las depositar¨¢ en el custodio local del banco depositario. Finalmente, la entidad depositaria transformar¨¢ esas acciones en ADR y se las entregar¨¢ al broker local.

"El cambio normativo es positivo para las compa?¨ªas espa?olas, ya que se abre para ellas un gran mercado como es el estadounidense", indica Ricardo Chichizola, director del ¨¢rea de ADR de Deutsche Bank. "La cotizaci¨®n ser¨¢ m¨¢s seguida por los analistas y es probable que exista mayor demanda de las acciones. Los ADR son muy apreciados por los inversores, ya que est¨¢n denominados en d¨®lares y cuentan con los beneficios derivados de las labores del banco depositario como el cobro de dividendos y la delegaci¨®n de voto. Asimismo, los inversores institucionales se lo pensar¨¢n menos al entrar en el mercado espa?ol, puesto que con los ADR no tienen que asumir los costes de abrir una cuenta de valores en el mercado local", a?ade Chichizola.

En los ¨²ltimos 10 a?os, los inversores estadounidenses han doblado el porcentaje de sus carteras invertido en acciones de compa?¨ªas extranjeras hasta situar su peso en el 20%. En este contexto, los ADR han captado el 25% de las inversiones de Estados Unidos (valoradas en un bill¨®n de d¨®lares) en compa?¨ªas extranjeras.

Deutsche Bank es uno de los bancos m¨¢s activos en el mercado de certificados para acciones extranjeras junto con Bank of New York Mellon, JPMorgan y Citigroup. "Sin embargo, nuestra filosof¨ªa se basa en no lanzar ning¨²n programa sin antes haber hablado con la compa?¨ªa para avisar de nuestras intenciones", matiza Chichizola. En este momento, la entidad alemana tiene un programa no patrocinado con Ferrovial, aunque contact¨® antes con la empresa, y mantiene conversaciones "con m¨¢s compa?¨ªas cotizadas espa?olas" para establecer programas esponsorizados.

Antes de que se produjese el cambio legal en los programas de ADR ya contaban con certificados en Estados Unidos compa?¨ªas como Iberdrola, NH,

BBVA, Santander, Repsol y

Telef¨®nica. En el caso de las ¨²ltimas cuatro empresas, sus programas de ADR son m¨¢s avanzados: pueden emitir capital, cotizan en los mercados oficiales (no en los OTC) y est¨¢n registrados en la SEC (deben cumplir con la Ley Sabarne-Oxley y registrar en el supervisor informaci¨®n peri¨®dica como el documento 20F). -