El Gobierno estudia limitar el poder de los consejos en la junta de accionistas

Los ministerios de Justicia y Econom¨ªa han elaborado un anteproyecto de ley que limita fuertemente la delegaci¨®n de voto por parte de los accionistas minoritarios a los consejos de administraci¨®n en las juntas de accionistas de las empresas cotizadas. De salir adelante el texto con la redacci¨®n planteada, la norma restar¨ªa poder a los consejos, que habitualmente acaparan delegaciones de voto.

El texto del anteproyecto est¨¢ fechado en septiembre pasado. Fuentes de Econom¨ªa no supieron precisar ayer cu¨¢l es el estado de tramitaci¨®n de la norma y no fue posible aclararlo tampoco con el Ministerio de Justicia. El texto del anteproyecto ha sido transmitido entre otros a Emisores Espa?oles, una agrupaci¨®n que cuenta con m¨¢s de una treintena de socios que representan m¨¢s del 50% del mercado burs¨¢til y el 60% del Ibex 35. La agrupaci¨®n ha emitido algunas cr¨ªticas al respecto.

La medida ayudar¨ªa a ACS en su pugna con Iberdrola, si sale adelante

El texto obliga al representante a "informar con detalle al accionista [con car¨¢cter previo] de si existe situaci¨®n de conflicto de intereses". La norma establece que puede existir ese conflicto de intereses, "en particular", cuando el representante sea un accionista de control, un miembro del ¨®rgano de administraci¨®n, de gesti¨®n o supervisi¨®n de la sociedad, un empleado o un auditor de la sociedad.

Adem¨¢s, un art¨ªculo se?ala que "en caso de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante legal tenga que votar en nombre del accionista, abstenerse de emitir el voto".

El anteproyecto pretende adaptar la ley de sociedades de capital a la directiva 2007/36 de 11 de julio sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. De salir adelante en la redacci¨®n del anteproyecto, limitar¨ªa el ejercicio de las delegaciones de voto por parte del consejo de administraci¨®n. Por un lado, por los requisitos extra para lograr la delegaci¨®n. Por otro, porque no se podr¨ªa votar sobre asuntos nuevos que se planteen en la propia junta.

La norma podr¨ªa ayudar a Florentino P¨¦rez, presidente de ACS, a plantar cara en la junta de Iberdrola al consejo, presidido por Ignacio S¨¢nchez Gal¨¢n. O aumentar el poder de Sacyr Vallehermoso en Repsol. Diferentes fuentes empresariales y gubernamentales aseguran que el presidente de ACS no ha estado impulsando esa modificaci¨®n legislativa y fuentes cercanas al empresario afirman que ni siquiera ten¨ªa conocimiento de la misma. P¨¦rez s¨ª logr¨® que se aprobase una reforma que le permitir¨¢ en el futuro ejercer el voto por el 20% del capital que controla en Iberdrola, y no solo por el 10%, como establecen hasta ahora sus estatutos.

Con una norma como la del anteproyecto en vigor, en la junta de accionistas de Iberdrola del a?o pasado el consejo no hubiera podido ejercer la representaci¨®n de las acciones que ten¨ªa delegadas cuando se vot¨® la destituci¨®n del consejero que acababa de ser nombrado en representaci¨®n de ACS. Iberdrola, con todo, es una de las grandes empresas cotizadas en la que los accionistas representados en el consejo de administraci¨®n tiene una participaci¨®n m¨¢s alta en el capital, cercana al 20%. Pero en otras grandes compa?¨ªas como Telef¨®nica, el Santander o el BBVA, en que el control del consejo sobre el capital es menor, se puede debilitar su posici¨®n.

En todo caso, dado que se trata de un anteproyecto que ha sido ya manejado en varias ocasiones, que no figura como prioridad en la agenda del Gobierno y que est¨¢ pendiente de todo el recorrido de su tramitaci¨®n, est¨¢ tambi¨¦n por ver si la reforma llega a ver la luz en esos t¨¦rminos.