Consejeros de s¨ª mismos

En febrero de 2010 Gamesa fich¨® como consejera independiente a Benita Ferrero-Waldner, excomisaria europea primero de Relaciones Exteriores y m¨¢s tarde de Comercio. El presidente de la compa?¨ªa, Jorge Calvet, salud¨® su incorporaci¨®n diciendo que aportaba "un gran valor" para un grupo cuyo objetivo es consolidar su presencia internacional. Como independiente, Ferrero-Waldner deb¨ªa ser un contrapeso a los consejeros ejecutivos y dominicales, velando principalmente por los intereses de los peque?os accionistas. Sin embargo, apenas dos meses despu¨¦s de su fichaje, Gamesa tuvo que cambiar de tipolog¨ªa a la consejera, pasando a encuadrarse dentro de la categor¨ªa de "consejeros externos". La propuesta del cambio, que cont¨® con el voto en contra del 23,3% de la ¨²ltima junta, estuvo forzada porque Ferrero-Waldner hab¨ªa percibido "cantidades econ¨®micas por prestaci¨®n de servicios a Gamesa".

Es un caj¨®n de sastre para socios, auditores, parientes, exejecutivos....

Cada vez son m¨¢s las empresas cotizadas que tienen administradores encuadrados dentro de la categor¨ªa de "consejeros externos". La teor¨ªa establece que los consejeros ejecutivos se encargan del d¨ªa a d¨ªa de una empresa, los consejeros dominicales representan a los accionistas significativos del grupo y los consejeros independientes velan porque los intereses de los dos grupos anteriores no perjudiquen a los peque?os accionistas. Entonces, ?a qui¨¦n representan los consejeros externos? ?A s¨ª mismos?

"En la comisi¨®n que elabor¨® el C¨®digo Unificado de Buen Gobierno pensamos en la categor¨ªa de consejeros externos principalmente para aquellos casos de antiguos ejecutivos de la empresa que pod¨ªan seguir aportado su experiencia al ¨®rgano de administraci¨®n, pero que no pod¨ªan ser calificados de independientes", explica Aldo Olcese, miembro de la Real Academia de Ciencias Econ¨®micas y Financieras. "Es un caj¨®n de sastre que debe ser utilizado solo para situaciones muy excepcionales. Si se usa de otra forma estar¨¢ mal", a?ade Olcese.

El C¨®digo Unificado reconoce que hay consejeros que no pueden ser catalogados en ninguna de las categor¨ªas tradicionales, bien porque se trata de exejecutivos de la empresa, bien porque incurren de forma sobrevenida en alguna incompatibilidad para ser independientes, pero cuya permanencia en el consejo se considere "conveniente" por su experiencia y conocimientos. En estos casos, el c¨®digo se limita a recomendar a las cotizadas que expliquen la situaci¨®n y los v¨ªnculos de estos consejeros externos.

"Est¨¢ claro qu¨¦ es un consejero ejecutivo y qu¨¦ es uno dominical. La diferencia entre las otras categor¨ªas es et¨¦rea. Es dif¨ªcil definir qu¨¦ es independencia. Lo m¨¢s importante es que las empresas sean transparentes", seg¨²n Juan Iranzo, presidente del Club de Consejeros de Espa?a.

Muchos de los consejeros encuadrados en la categor¨ªa de externos son antiguos miembros de la alta direcci¨®n. Algunos de estos casos son Valent¨ªn Moya (Acciona), Jos¨¦ Antonio Taz¨®n (Amadeus), Jos¨¦ Maldonado (BBVA), Eugenio Ruiz-G¨¢lvez (Ebro Foods), Joaqu¨ªn Gonz¨¢lez (Inmobiliaria del Sur), Eduardo Paraja (Prosegur), Rafael y Jos¨¦ Ignacio Mart¨ªnez-Ynzenga (

Cementos Portland) y Jos¨¦ Mar¨ªa Bergareche (Vocento), entre otros.

"El paso de un antiguo ejecutivo a consejero externo me genera opiniones encontradas. Por un lado, es positivo ya que su experiencia puede ser ¨²til a la empresa. Por otro lado, existe riesgo de que se produzca un cierto conflicto de inter¨¦s, aunque sea moral, ya que puede mantener v¨ªnculos con la actual directiva", seg¨²n Olcese.

La inclusi¨®n de un consejero en la categor¨ªa de externo no se debe siempre a su pasado como ejecutivo de esa empresa. En bastantes ocasiones esta tipolog¨ªa tambi¨¦n se utiliza para incluir en el ¨®rgano de la administraci¨®n de la empresa a personas que por determinados conflictos de inter¨¦s no podr¨ªan estar como independientes. Es el caso, por ejemplo, de Grifols. El productor de hemoderivados tiene en su consejo bajo la categor¨ªa de externo a Tom¨¢s Daga, que es socio del bufete Osborne Clarke, el cual presta servicios legales y fiscales al grupo.

Otro caso de incompatibilidad para ser consejero independiente se da en Criteria, donde figura como administrador externo Carlos Slim. Gracias a esta tipolog¨ªa el hombre m¨¢s rico del mundo puede estar sentado en el consejo del brazo inversor de La Caixa ya que no puede ser considerado independiente por sus vinculaciones con el Grupo Financiero Inbursa, donde

Criteria participa con un 20%.

Otro consejero que no puede ser calificado de independiente es lord Burns en Banco Santander. La comisi¨®n de nombramientos y retribuciones de la entidad ha recomendado al consejo incluirlo como externo ya que percibe retribuciones en su condici¨®n de presidente no ejecutivo de las filiales brit¨¢nicas del grupo (Santander UK y Alliance Leicester).

Bar¨®n de Ley cuenta como consejero externo con Joaqu¨ªn D¨ªez, que ha sido uno de los socios de la firma que auditaba al grupo vin¨ªcola. En NH Hoteles Juan Antonio Samaranch forma parte del consejo, pero no lo hace como independiente sino como externo ya que la empresa de la que es alto directivo, GBS Finanzas, mantuvo relaciones comerciales previas a su nombramiento con la cadena hotelera.

Un caso significativo es el de Urbas, ya que cinco de sus consejeros (el 55% del total) son externos. La inmobiliaria no puede encuadrarlos en otras categor¨ªas porque varios tuvieron acuerdos comerciales con la sociedad, otro fue alto directivo e incluso hay un consejero que tiene parentesco con el presidente de Urbas.

La tipolog¨ªa de los consejeros no es inamovible a veces muta con el tiempo. En Banco Santander, Rodrigo Echenique ha pasado de externo a independiente, un cambio similar al experimentado por Agatha Echevarr¨ªa en Viscof¨¢n o Lorenzo Jos¨¦ Mart¨ªnez en GAM. Tambi¨¦n se dan otras combinaciones como la experimentada por Jos¨¦ Domingo de Ampuero en Viscof¨¢n (de independiente a ejecutivo), Miguel ?ngel Aguado en Tecnocom (de independiente a dominical), Ferm¨ªn del R¨ªo en Cie Automotive (de externo a dominical) o Jos¨¦ Anduiza en Faes (de ejecutivo a independiente).

En algunos casos es la CNMV la que se interesa por la tipolog¨ªa de los consejeros. En abril de 2010 pregunt¨® por el caso del independiente de Banco Pastor Jos¨¦ Luis V¨¢zquez, ya que este hab¨ªa tenido negocios con la entidad. Pastor contest¨® que manten¨ªa al consejero como independiente, pues las operaciones no alcanzaban el 1% de los ingresos anuales del banco. En virtud de la respuesta del banco, se puede interpretar que la independencia en su consejo tiene un l¨ªmite: 10 millones de euros.