La UE aprueba la directiva sobre OPA tras quince a?os de discusi¨®n

La Uni¨®n Europea (UE) ha aprobado de manera definitiva la directiva para regular las ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n (OPA), tras 15 a?os de debate. El ministro de Justicia irland¨¦s, Michael McDowell, en nombre de la presidencia de turno de la UE, se?al¨® la importancia de esta norma, que permitir¨¢ una mayor integraci¨®n de los mercados europeos.

"Despu¨¦s de que hace 15 a?os la Comisi¨®n Europea presentara la primera propuesta sobre esta norma, ahora se ha llegado a un acuerdo gracias al esp¨ªritu de compromiso de las partes", afirm¨® McDowell en el Consejo de ministros de Justicia e Interior. La directiva fue aprobada, sin debate, en el Consejo de ministros de Justicia e Interior de la UE, despu¨¦s de que el pasado diciembre los titulares de Ambiente adoptaran las enmiendas sugeridas por el Parlamento Europeo.

La directiva definitiva establece que dos de los principales art¨ªculos ser¨¢n de aplicaci¨®n voluntaria. Uno es el 9, que proh¨ªbe a los consejos de administraci¨®n de las empresas usar, sin el respaldo de los accionistas, ciertos mecanismos de defensa contra las OPA hostiles. El otro es el 11, que regula las llamadas "medidas de neutralizaci¨®n" que puede tomar una sociedad que ha lanzado la OPA una vez que se ha completado, para compensar las acciones emprendidas por la otra empresa para defenderse.

Esta nueva directiva permitir¨¢ que los pa¨ªses decidan si quieren aplicar o no estos art¨ªculos, y en el caso de que no lo hagan las empresas tienen libertad de elegir si quieren aplicar los dos o s¨®lo uno de ellos. Adem¨¢s, si un pa¨ªs opta por aplicarlos, siempre puede dar una exenci¨®n a una empresa nacional objeto de una OPA, si la sociedad que la lanza pertenece a un Estado donde las medidas defensivas est¨¢n autorizadas.

La iniciativa incluye una cl¨¢usula de revisi¨®n por la que despu¨¦s de cinco a?os de la entrada en vigor de la directiva, la Comisi¨®n Europea la examinar¨¢ a la luz de la experiencia adquirida y, en caso necesario, podr¨¢ proponer una revisi¨®n. Esta directiva es una pieza clave para crear un mercado financiero integrado y pretende dar mayor seguridad jur¨ªdica a las empresas y proteger a los accionistas minoritarios. Tambi¨¦n establece garant¨ªas suplementarias sobre la definici¨®n com¨²n de "precio equitativo" de la oferta, que se debe presentar obligatoriamente a los accionistas de la empresa objeto de la OPA.

Adem¨¢s, se instaura un "derecho de retirada obligatoria", por lo que, una vez que una oferta haya sido aceptada por la mayor¨ªa de los accionistas, los restantes estar¨¢n obligados a aceptar el precio ofrecido. Esta es la contrapartida del "derecho de recompra obligatorio", que permite a los accionistas minoritarios obligar a uno mayoritario a comprar sus t¨ªtulos como resultado de una OPA.