Telef¨®nica propone una fusi¨®n con Terra mediante un canje de acciones

Telef¨®nica ha decidido proponer a Terra una posible fusi¨®n de ambas sociedades para la que ofrece un tipo de canje accionarial que resulta de dos t¨ªtulos de Telef¨®nica por cada nueve de la de su filial de Internet. La compa?¨ªa presidida por C¨¦sar Alierta controla ya el 75,87% de Terra y tratar¨ªa ahora de hacerse con el total de la tecnol¨®gica.

La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) decidi¨® suspender temporalmente su cotizaci¨®n. Tras la vuelta, las acciones de Terra han cerrado la sesi¨®n con una subida de un 3,45%, que situan el valor por cada t¨ªtulo en los 3,30 euros. Con estas cifras, el valor en bolsa del 24,13% de la operadora de Internet que no est¨¢ en manos de Telef¨®nica es de 457 millones de euros.

De acuerdo con el cierre de mercado, la oferta inicial presentada por Telef¨®nica perjudicar¨ªa en este momento a los accionistas de Terra, puesto que ¨¦stos deber¨ªan entregar nueve t¨ªtulos del portal de Internet, con un valor conjunto de 29,7 euros, por cada dos acciones de la operadora, que tienen un valor total de 28,92 euros.

No obstante, a precios del viernes el canje propuesto por Telef¨®nica resultaba una prima a favor de los accionistas de Terra del 0,73%, ya que los t¨ªtulos del portal de Internet cerraron a 3,19 euros.

Seg¨²n Telef¨®nica, a¨²n queda por decidir si la operaci¨®n se har¨¢ mediante una ampliaci¨®n de capital o si se recurrir¨¢ a la autocartera para satisfacer el canje. Las mismas fuentes han dicho desconocer si la fusi¨®n de ambas compa?¨ªas supondr¨¢ la desaparici¨®n de la marca Terra y el traslado de la sede corporativa del portal de Internet de Barcelona a Madrid, lo que implicar¨ªa que la filial de Telef¨®nica dejar¨ªa de tributar en la capital catalana.

Fuentes del ¨®rgano regulador han recordado que esta fusi¨®n debe atenerse a la Ley de Sociedades An¨®nimas y que se trata de una operaci¨®n que, en cualquier caso, deber¨¢n aprobar las empresas en junta de accionistas y consejos de administraci¨®n, sin que la CNMV tenga nada que determinar o supervisar.

"Fraude" y "sinvergonzoner¨ªa"

El presidente de la asociaci¨®n de peque?os accionistas de Terra (Accter.com), Julian de Fabi¨¢n, ha calificado de "fraude" la operaci¨®n anunciada por Telef¨®nica, dado que la han dise?ado para que no tenga que contar con el visto bueno del regulador burs¨¢til.

"No va a requerir el pronunciamiento expreso de la CNMV porque es un acuerdo en el ¨¢mbito mercantil entre los dos consejos, y eso es un fraude porque el consejo de Terra es un t¨ªtere, copado por Telef¨®nica, y con dos supuestos consejeros independientes que son amigos de Alierta", ha reiterado. Para Accter.com, la nueva operaci¨®n de Telef¨®nica sobre Terra es "otro intento encubierto de sacarla de los mercados".

T¨¦rminos de rechazo igual de duros ha empleado la Asociaci¨®n de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (Adicae), que ha pedido a los accionistas de Terra que no acepten un precio inferior a los 18,59 euros por acci¨®n. Para la asociaci¨®n, la propuesta de Telef¨®nica es una "sinvergonzoner¨ªa". Adicae estudia presentar ante la Audiencia Nacional una querella criminal por "fraude de ley", delito contemplado en la Ley de Sociedades An¨®nimas, donde en 2003 ya interpusieron otra demanda contra Telef¨®nica por su actuaci¨®n con la filial.

En mayo de 2003, Telef¨®nica lanz¨® una Oferta P¨²blica de Adquisici¨®n (OPA) sobre Terra a un precio de 5,25 euros por t¨ªtulo, cuando esos mismos t¨ªtulos salieron al mercado en la Oferta P¨²blica de Venta de Terra a 11,81 euros, en noviembre de 1999. Este hecho provoc¨® que muchos accionistas (el 25% del capital) aguantaran sus t¨ªtulos.

A la espera de conocerse los datos del cierre de 2004, Terra logr¨® en los nueve primeros meses del ejercicio una reducci¨®n de sus p¨¦rdidas del 29%, hasta 97 millones de euros. Los ingresos de la operadora crecieron el 4,15%, hasta 406,3 millones de euros, lo que le permiti¨® lograr por cuarto trimestre consecutivo un beneficio bruto de explotaci¨®n o EBITDA (antes de impuestos, amortizaciones y gastos financieros) positivo, con 4,3 millones de euros.