TRANSCRIPCI?N: La explicaci¨®n de Conthe a la suspensi¨®n de la cotizaci¨®n de Endesa

"No s¨®lo voy a explicar el motivo, que yo creo que se hizo p¨²blico, sino que adem¨¢s incluso voy a explicar el calendario y la secuencia de la operaci¨®n para que ve¨¢is lo que a mi juicio es que la decisi¨®n tuvo un fundamento y adem¨¢s realmente si se hizo una desafortunada y larga suspensi¨®n de la cotizaci¨®n no fue por razones imputables a la CNMV sino por causas cuya raz¨®n ¨²ltima yo no conozco bien.

Pero bueno? fue en la tarde del martes cuando Endesa, ya a mercado cerrado, cuando la prensa hab¨ªa anunciado que hab¨ªa un Consejo de Administraci¨®n de Endesa para aprobar dividendos a cuenta, Endesa nos comunic¨® que hab¨ªa sesi¨®n del Consejo. Nos comunicaron que iban a acordar el reparto de un dividendo a cuenta ordinario y que tambi¨¦n se iba a aprobar una propuesta de reparto de la plusval¨ªa extraordinaria generada por la venta de Auna y por otros activos.

Y nos hicieron llegar la transparencia 38 que luego colgamos en la p¨¢gina web donde se explican los dos componentes: el 0,8 de dividendo ordinario, el cual se iba a acordar ese d¨ªa pagar a cuenta 0,3, el resto ser¨¢ complementario a aprobar por la Junta General, pero tambi¨¦n se dec¨ªa en esa transparencia 38 que iba a haber un reparto ¨ªntegro de la parte del beneficio del Ejercicio 2005 que corresponder¨ªa a las plusval¨ªas, por ese importe que todos conoc¨¦is de 1,2 euros por acci¨®n; de forma que como dec¨ªa Endesa, el total de dividendos con cargo a 2005 ser¨ªa como poco de 0,8 euros (correspondiente al beneficio ordinario), m¨¢s o menos entraba dentro de la pr¨¢ctica tradicional de Endesa de un payout de entre el 50% y el 60% sobre un beneficio que ha sido jugoso por una serie de circunstancias t¨¦cnicas y que daban origen a ese dividendo ordinario de 0,8 m¨¢s la plusval¨ªa de 1,2 euros por acci¨®n que se iba a distribuir ¨ªntegramente.

Esa informaci¨®n nos la dieron ese d¨ªa por la tarde y a ra¨ªz de esa comunicaci¨®n yo convoqu¨¦ a la ma?ana siguiente un comit¨¦ ejecutivo a las 8,15, no para hablar de ese tema, sino para hablar del tema siguiente a ese: al comit¨¦ ejecutivo le propuse que no hab¨ªa en modo alguno que formular el m¨¢s m¨ªnimo reparo a ese reparto ¨ªntegro de la plusval¨ªa extraordinaria que se hab¨ªa generado de 1,2 euros y que lo ¨²nico sobre lo que el comit¨¦ ejecutivo y la CNMV se ten¨ªa que pronunciar era hasta qu¨¦ punto deb¨ªamos autorizar a Gas Natural a ajustar el precio que originalmente hab¨ªa formulado en su oferta, a la vista de que hab¨ªa habido ah¨ª una decisi¨®n leg¨ªtima, pero no anticipada en el momento de la opa, ese reparto ¨ªntegro de la plusval¨ªa y por eso precisamente para que tuvi¨¦ramos sentado un criterio sobre esa materia convoqu¨¦ al comit¨¦ ejecutivo a las 8,15 y all¨ª nos reunimos.

A las 8,15, ya cuando ¨ªbamos a analizar esa cuesti¨®n? (quiz¨¢ record¨¦is esa c¨¦lebre conferencia de prensa de la CNMV de septiembre, yo planteaba varias hip¨®tesis: si podr¨¢ haber reparto de dividendo extraordinario y si lo hay si se podr¨¢ o no ajustar, yo entonces dec¨ªa que en el supuesto de que hubiera un reparto de un dividendo extraordinario lo l¨®gico es que el oferente pudiera ajustar el precio a esa circunstancia porque no hab¨ªa sido tomada en cuenta en el momento de la oferta). Pues sobre esa cuesti¨®n era por la que convoqu¨¦ al comit¨¦ ejecutivo a las 8,15 y les dije que antes de ese comit¨¦ repartir¨ªamos ya el hecho relevante que hab¨ªamos colgado en la p¨¢gina web procedente de Endesa y as¨ª lo hicimos, con la peculiaridad de cuando repartimos el hecho relevante que nos hab¨ªa transmitido Endesa como a las 8,20, cu¨¢l fue nuestra sorpresa al ver que el comunicado, lo que hab¨ªa acordado el consejo de Endesa la noche anterior era algo que no casaba con las propias diapositivas, en particular con la 38, que nos hab¨ªan hecho llegar con antelaci¨®n.

Con lo cual, el comit¨¦ ejecutivo en pleno, no fue que yo me liara ninguna manta a la cabeza, todos los miembros del comit¨¦ ejecutivo dijeron que ah¨ª hab¨ªa una discordancia entre lo que dice la diapositiva 38 y lo que dice el comunicado del Consejo de Administraci¨®n, ?qu¨¦ pasa aqu¨ª? Porque el hecho relevante que originariamente comunic¨® Endesa a la CNMV en lo que ata?¨ªa al dividendo extraordinario era de una oscuridad llamativa, una oscuridad que estaba en contraste con la aparente claridad de la diapositiva 38.

Transcripci¨®n literal: "Igualmente el importe del dividendo a cuenta acordado se basa en los resultados de Endesa cerrados a 30 de septiembre que no incluyen la plusval¨ªa de venta generada en la operaci¨®n de venta de Auna formalizada el pasado 8 de noviembre de 2005. El dividendo correspondiente a dicha plusval¨ªa se acordar¨¢ una vez la misma est¨¦ recogida en los resultados de Endesa".

Nosotros vimos que esto que se dec¨ªa aqu¨ª era incompleto y aqu¨ª no se dec¨ªa lo que luego se dec¨ªa con m¨¢s detalle porque aqu¨ª se hablaba de un dividendo, mientras que en la diapositiva 38 se part¨ªa de la base de la distribuci¨®n ¨ªntegra de ese reparto y luego adem¨¢s en la diapositiva 38 se dec¨ªa "sujeto a la aprobaci¨®n de los accionistas", con lo cual no estaba claro si con eso lo que estaban diciendo es que no habr¨ªa en ning¨²n caso un dividendo a cuenta aprobado por el consejo de administraci¨®n al amparo del art¨ªculo 261 de la Ley de Sociedades An¨®nimas, con lo que le dijimos: 'Oye, corrige este comunicado y hazlo congruente con lo que nos est¨¢s comunicando en la p¨¢gina 38', es una technicallity. Eso se lo comunicamos a las 8,30-8,40 antes de que abriera el mercado y se lo planteamos como una absoluta banalidad: corregir el hecho relevante para que diga lo que luego vais a decir porque es que si no el que lee esto se queda absolutamente confuso porque no se entiende y puede ser enga?oso.

Esto es una cuesti¨®n de dos frases: en cinco minutos lo ten¨¦is arreglado y esto puede estar colgado antes de que abra el mercado. Aqu¨ª fue donde vino verdaderamente la sorpresa. En presencia del comit¨¦ ejecutivo, un funcionario de la casa habl¨® con Endesa, insistimos en que no era un problema de fondo que estuvi¨¦ramos planteando si el reparto era o no contrario al art¨ªculo 14 porque ya de antemano hab¨ªamos dado por bueno que un reparto de dividendo a los accionistas dif¨ªcilmente puede entenderse contrario a los intereses de los accionistas, lo ¨²nico que ped¨ªamos era coherencia entre lo que se dec¨ªa y los n¨²meros.

La sorpresa fue cuando a ra¨ªz de esa llamada el representante de Endesa nos dijo literalmente que de eso nada, que era imposible modificar este hecho relevante porque lo hab¨ªa acordado el consejo de administraci¨®n y que era imposible modificarlo en absoluto, insistimos, no yo personalmente, sino un funcionario de la CNMV, que hab¨ªa un problema de informaci¨®n enga?osa, que no hab¨ªa nada sustantivo, pero que ten¨ªan que poner un comunicado concordante con la propia informaci¨®n que nos hab¨ªan dado a nosotros y que ellos mismos quer¨ªan dar a trav¨¦s de la c¨¦lebre diapositiva 38.

Insistieron en que no estaban dispuestos a modificar nada y dijimos que eso antes de que el valor cotizase ten¨ªa que estar aclarado porque la informaci¨®n era enga?osa. Sigui¨® un tira y afloja (8.50-8.55) hasta que el funcionario de la CNMV advirti¨® que suspender¨ªan el valor si no se aclaraba eso. Respuesta de Endesa: "No lo modificamos y ateneos a las consecuencias". La verdad es que una frase que me parece un poco dura dicha a un regulador que est¨¢ tratando de que la informaci¨®n relevante que da al mercado sea fiel a lo que la propia sociedad cotizada est¨¢ haciendo p¨²blica y era una cuesti¨®n verdaderamente banal.

Cuando vimos una defensa tan numantina de Endesa a modificar este hecho tan confuso llegamos a pensar que es aqu¨ª hab¨ªa gato encerrado, hab¨ªa alg¨²n dato que no conoc¨ªamos, no comprend¨ªamos porque Endesa no era capaz de hacer un comunicado congruente. El comit¨¦ ejecutivo levant¨® la sesi¨®n a las 9.05. Pas¨® el tiempo y realmente Endesa segu¨ªa sin introducir esa modificaci¨®n.

Algo as¨ª como a las 9.45-10.00 llam¨¦ a Manuel Pizarro y le dije que hab¨ªa alg¨²n malentendido que yo no llego a comprender, os hemos pedido que modifiqu¨¦is un hecho que es cuesti¨®n de 10 minutos. El presidente, no ten¨ªa ni en mente lo que era, prometi¨® que lo resolver¨ªan enseguida. Pas¨® el tiempo y segu¨ªan sin resolverlo. Volvimos a llamar. Le sugerimos hasta un texto para resolver el problema y cuando lo hicimos despu¨¦s de dos refinamientos, originalmente lo iban a presentar a as 12,30, lo presentaron m¨¢s tarde; tuvimos que modificar dos veces el borrador de acuerdo de la suspensi¨®n.

Confieso que tuve que firmar tres actos sucesivos de levantamiento de la suspensi¨®n porque nos hab¨ªan dicho que s¨ª y al final el levantamiento se hizo a la 13,30, tan pronto hicieron p¨²blico el comunicado completo que es acorde con la informaci¨®n: el consejo de administraci¨®n ten¨ªa la intenci¨®n de proponer a la junta de Accionistas la distribuci¨®n ¨ªntegra de la plusval¨ªa. Y adem¨¢s dec¨ªa que el consejo de administraci¨®n no se hab¨ªa pronunciado sobre la eventualidad de un dividendo adicional a cuenta, a cuenta de estas plusval¨ªas (s¨ª que hay efectos de la opa una distinci¨®n entre el beneficio ordinario y la plusval¨ªa).

La comunicaci¨®n aclara que tampoco descartaba un segundo dividendo a cuenta adicional que era el correspondiente a la plusval¨ªa. Esto casa perfectamente con la diapositiva 38. ?Por qu¨¦ se produjo el enroque de Endesa sobre una cuesti¨®n banal? No lo s¨¦, Endesa pens¨® que la CNMV de alguna forma le estaba haciendo el juego a alguien, que no estaba simplemente cumpliendo con sus funciones. El motivo de la suspensi¨®n fue fundado, su propuesta era plenamente leg¨ªtima."