Luz verde definitiva para la Ley de OPA, que entrar¨¢ en vigor el 1 de agosto

El Pleno del Congreso de los Diputados ha aprobado hoy, con la unanimidad de todos los grupos, la reforma de la Ley del Mercado de Valores en materia de OPA y transparencia, que entrar¨¢ en vigor el pr¨®ximo 1 de agosto y persigue dar mayor protecci¨®n a los accionistas minoritarios.

La votaci¨®n del texto con las enmiendas incorporadas por el Senado se produjo tras un debate en el que PSOE y PP volvieron a enfrentarse con motivo de la OPA de Endesa. El portavoz adjunto del PP en el Congreso, Vicente Mart¨ªnez Pujalte, dijo que se trata de una "buena" ley y pidi¨® al Gobierno que la respete y la haga respetar, ya que, en su opini¨®n, en el caso de Endesa el Ejecutivo no ha puesto los medios necesarios para hacer cumplir la normativa e, incluso, ha facilitado que algunas empresas act¨²en en fraude de ley.

El diputado socialista Antonio Cuevas lament¨® que el PP centrara de nuevo el debate en la OPA sobre Endesa y, tras defender la actuaci¨®n del Gobierno, asegur¨® que el reiterado inter¨¦s mostrado por los populares no persigue defender a los ciudadanos, sino que busca que se mantenga el actual consejo de la el¨¦ctrica. Por su parte, el diputado de CiU Josep S¨¢nchez Llibre exigi¨® al Gobierno que acelere el desarrollo reglamentario de la ley, en el que pidi¨® que puedan participar todos los grupos parlamentarios para evitar que vuelvan a producirse casos tan "lamentables" como el de Endesa.

Dos normativas europeas

La nueva normativa, que transpone al ordenamiento jur¨ªdico espa?ol dos directivas europeas, obligar¨¢ a lanzar una OPA por el 100% de una compa?¨ªa cuando alguno de sus accionistas haya nombrado a la mitad de los consejeros, as¨ª como a todo aquel que supere el 30% de los derechos de voto de una empresa.

Tambi¨¦n estar¨¢n obligados a presentar OPAs totales los accionistas que, cuando entre en vigor, tengan entre el 30 y el 50% del capital e incrementen su participaci¨®n en m¨¢s de un 5% en un solo a?o; cuando sobrepasen la mitad de los derechos de voto o cuando tras comprar participaciones adicionales lleguen a controlar la mitad del consejo de administraci¨®n.

As¨ª, las OPAs obligatorias pasar¨¢n a ser a posteriori, es decir, cuando ya ha tomado el control de la compa?¨ªa, en lugar de a priori, como ocurre en la actualidad, opci¨®n que pasar¨¢ a ser voluntaria. La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podr¨¢ dispensar a un accionista de la obligaci¨®n de lanzar una OPA cuando haya otro con m¨¢s poder en la empresa.

Las ofertas de compra tendr¨¢n que presentarse a un precio que, al menos, iguale el m¨¢ximo pagado para hacerse con el control de la empresa. La CNMV podr¨¢ modificar este precio cuando el precio m¨¢s elevado se fije por acuerdo entre el comprador y el vendedor, si los precios de mercado de los valores han sido manipulados o se han visto afectados por acontecimientos excepcionales, y si se pretende favorecer el saneamiento de la sociedad.

Defensa ante OPAs extranjeras

Con la nueva normativa, los Consejos de Administraci¨®n podr¨¢n defenderse de OPAs de compa?¨ªas extranjeras con las mismas armas legales de que dispongan ¨¦stas. Sin embargo, los ¨®rganos de administraci¨®n y direcci¨®n tendr¨¢n que ser autorizados por la junta de accionistas antes de emprender cualquier acci¨®n para impedir el ¨¦xito de la oferta, con la excepci¨®n de la b¨²squeda de otras opas, y, en particular, antes de iniciar una emisi¨®n de valores que impida al oferente obtener el control de la sociedad.

Sobre los blindajes societarios, las firmas opadas podr¨¢n decidir si los mantienen, aunque deber¨¢n ser aprobados por la junta de accionistas. La norma introduce la figura de la compraventa forzosa en el caso de OPAs lanzadas por todo el capital, de forma que cuando el accionista mayoritario haya alcanzado el 90% de los derechos de voto, podr¨¢ obligar al minoritario a venderle sus acciones y viceversa.