El Gobierno obligar¨¢ a las empresas a justificar los bonus de sus consejeros

Las empresas cotizadas y las cajas de ahorros deber¨¢n explicar desde el a?o pr¨®ximo no solo la retribuci¨®n individualizada de cada uno de sus consejeros sino tambi¨¦n cu¨¢l es la relaci¨®n entre los sueldos y bonus percibidos y la evoluci¨®n de la sociedad. Esa es la principal novedad del proyecto de orden ministerial que ha redactado el Gobierno para desarrollar la Ley de Econom¨ªa Sostenible en esta materia. La norma ha sido sometida a audiencia p¨²blica urgente (hasta el 1 de octubre) pues Econom¨ªa quiere aprobarla el mes pr¨®ximo.

La orden obliga a las empresas cotizadas y las cajas a publicar un informe anual sobre remuneraciones en un plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio. Ese informe se someter¨¢ a votaci¨®n de los accionistas con car¨¢cter consultivo. En ¨¦l se incluir¨¢ informaci¨®n detallada de la pol¨ªtica de remuneraciones para el a?o en curso, de las l¨ªneas generales para los a?os futuros y el detalle, con desglose individualizado, de las retribuciones de los consejeros del ejercicio anterior, tal y como preve¨ªa la Ley de Econom¨ªa Sostenible. Pero, adem¨¢s, la orden se?ala que se deber¨¢ publicar "informaci¨®n sobre la relaci¨®n, en dicho ejercicio pasado, entre la retribuci¨®n obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad, explicando, en su caso, c¨®mo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variaci¨®n de las remuneraciones de los consejeros".

La norma no especifica a qu¨¦ rendimiento de la empresa se refiere, pero lo habitual es que los bonus est¨¦n condicionados por la evoluci¨®n de los resultados o ligados a la cotizaci¨®n mediante opciones u otros instrumentos financieros.

Incentivos para reducir el riesgo

Los informes sobre remuneraciones deber¨¢n ser remitidos a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como hecho relevante y contendr¨¢n informaci¨®n exhaustiva. As¨ª, la informaci¨®n sobre la pol¨ªtica de retribuciones para el a?o en curso deber¨¢ incluir datos sobre la retribuci¨®n fija y variable, las dietas, primas, participaciones en beneficios, los par¨¢metros fundamentales de los bonus, una estimaci¨®n de su importe en funci¨®n del cumplimiento de objetivos, las aportaciones a planes de pensiones, los sueldos por las funciones ejecutivas, los blindajes y los cr¨¦ditos y avales. Toda esa informaci¨®n se dar¨¢ desglosada e individualizada con respecto al ¨²ltimo ejercicio cerrado. Adem¨¢s, se deber¨¢ dar cuenta de los sistemas de previsi¨®n social (planes de pensiones y seguros de jubilaci¨®n, por ejemplo) con una estimaci¨®n de su cuant¨ªa o coste anual, se deber¨¢n exponer las condiciones que tendr¨¢n que respetar los contratos de quienes desempe?en funciones de alta direcci¨®n y se deber¨¢ informar del m¨¦todo para decidir las retribuciones.

El informe tambi¨¦n deber¨¢ explicar de forma concienzuda las medidas adoptadas para que la pol¨ªtica retributiva no incentive el riesgo excesivo sino que lo reduzca, de modo que atienda a los intereses a largo plazo. Se deber¨¢ informar de medidas espec¨ªficas para el personal m¨¢s sensible en materia de riesgos, de las f¨®rmulas para reclamar la devoluci¨®n de los bonus basados en los resultados cuando los datos en que se han sustentado se demuestren falsos con posterioridad, y de las medidas para evitar conflictos de intereses. Las empresas estar¨¢n tambi¨¦n obligadas a dar cuenta de qu¨¦ otras empresas se han examinado para tomar sus pol¨ªticas como referencia al establecer la pol¨ªtica de remuneraci¨®n

El proyecto de orden ministerial regula igualmente el contenido que en el futuro deber¨¢n tener los informes de gobierno corporativo de las compa?¨ªas. En lo esencial, se mantiene el contenido que se exige en la actualidad. Adem¨¢s de los datos que ya se demandan, se deber¨¢ informar de los acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control y de los blindajes de los directivos ante esas situaciones.

"Presencia equilibrada de mujeres y hombres"

Otra de las novedades de los nuevos informes de las empresas cotizadas es que deber¨¢n incluir expresamente el n¨²mero de consejeras, "con indicaci¨®n de la evoluci¨®n de esta composici¨®n en los ¨²ltimos cuatro a?os". Adem¨¢s, tambi¨¦n se deber¨¢ dar cuenta de las medidas adoptadas para "procurar" incluir en el consejo "un n¨²mero de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres". Esa obligaci¨®n se extender¨¢ tambi¨¦n a las cajas de ahorros.

En la actualidad, las mujeres consejeras representan solo el 10% en las empresas del Ibex 35. El nuevo c¨®digo tampoco impone ninguna obligaci¨®n al respecto, pero cuando el n¨²mero de consejeras sea escaso o nulo, las empresas deber¨¢n dar explicaciones. Al propugnarse una "presencia equilibrada" ser¨¢ m¨¢s dif¨ªcil que haya empresas que con tan solo una consejera consideren que ya cumplen la recomendaci¨®n de buen gobierno.

Consejeros independientes

La nueva norma mantiene casi intacta la definici¨®n de consejero independiente, con solo una novedad. No podr¨¢n ser independientes quienes "sean consejeros por un periodo continuado superior a 12 a?os". Hasta ahora solo se recomendaba que los independientes no permanecieran como tales durante un periodo superior a esos 12 a?os, pero no era vinculante.

El c¨®digo tambi¨¦n exigir¨¢ dar cuenta de las operaciones intragrupo significativas y ampliar la informaci¨®n sobre sistemas de control de riesgo. Asimismo, la orden ministerial facultar¨¢ a la CNMV a actualizar las recomendaciones de buen gobierno.

Los informes de gobierno corporativo de las cajas de ahorros deber¨¢n informar de los conflictos de inter¨¦s existentes entre los miembros de los ¨®rganos de gobierno y la funci¨®n social de la caja.

Por ¨²ltimo, la orden que prepara Econom¨ªa obligar¨¢ a las empresas cotizadas a difundir en sus p¨¢ginas web los hechos relevantes que sean comunicados a la CNMV.