Timoneles para tiempos dif¨ªciles

La crisis ha puesto en el punto de mira la labor de los consejos de administraci¨®n. Temas como la gesti¨®n de riesgos, los sistemas de retribuci¨®n de los administradores o las competencias de la junta de accionistas son objeto del debate. El Gobierno, dentro de su Plan Nacional de Reformas, ha decidido crear una Comisi¨®n de Expertos en materia de gobierno corporativo ¡°con la finalidad de mejorar la eficacia y responsabilidad en la gesti¨®n de las sociedades espa?olas¡±. Dentro de esta apuesta por elevar los est¨¢ndares de buenas pr¨¢cticas corporativas, la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) deber¨¢ realizar una revisi¨®n ¡°integral¡± del C¨®digo Unificado de Buen Gobierno, vigente desde 2006.

En este contexto de turbulencias, retos y promesas de nuevas reglas de juego se celebr¨® esta semana el I Foro Anual del Consejero, organizado por KPMG, IESE y EL PA?S. En el evento, que cont¨® con los m¨¢ximos directivos de algunas de las mayores empresas cotizadas y con la presidenta del supervisor burs¨¢til, se escenific¨® una discrepancia cordial entre ambas partes. Los ejecutivos apostaron por la transparencia y la autorregulaci¨®n, mientras que Elvira Rodr¨ªguez defendi¨® la necesidad de cambios a la luz de las debilidades en gobierno corporativo que ha destapado la crisis.

El presidente de KPMG en Espa?a, John Scott, fue quien inaugur¨® el foro. En su opini¨®n, es necesario hacer un esfuerzo para que se entienda cu¨¢l es la labor del consejero, ya que a veces no se comprende demasiado bien y se le atribuyen responsabilidades con excesiva rapidez.

¡°La labor de los administradores es un elemento cr¨ªtico en la competitividad de las empresas y, por tanto, en la competitividad del propio pa¨ªs. El buen funcionamiento de un consejo es importante para conseguir la confianza de los inversores¡±, se?al¨® Scott. El responsable de KPMG record¨® que las empresas se enfrentan a un momento ¡°cr¨ªtico¡±, ya que sus negocios son m¨¢s complejos, operan en nuevos mercados y en un entorno donde los cambios regulatorios son cada vez m¨¢s frecuentes. ¡°Sin embargo, tambi¨¦n existen oportunidades de acceder al liderazgo en aspectos tan relevantes como el gobierno corporativo, siempre buscando la eficiencia y la efectividad del consejo¡±.

Scott (KPMG): el buen gobierno debe buscar la ¡°eficiencia¡± del consejo

Scott dio paso a una mesa redonda donde participaron ¡°buenos exponentes¡± del gobierno corporativo en Espa?a. El debate sobre cu¨¢l es el sistema de gobierno ideal, el europeo continental o el anglosaj¨®n, resulta est¨¦ril para ?ngel Ron. ¡°No hay un sistema mejor que otro¡±. El presidente del Banco Popular record¨® que las distintas pr¨¢cticas responden a necesidades de cada mercado en funci¨®n, entre otros aspectos, de la estructura accionarial. En Espa?a, donde muchas empresas tienen accionista de control, es l¨®gico, seg¨²n Ron, que haya mayor¨ªa de consejeros dominicales.

Este banquero destac¨®, m¨¢s all¨¢ de las reglas, ¡°el comportamiento ¨¦tico¡± de los consejeros y la ¡°transparencia¡± como factores fundamentales en el devenir de las organizaciones, y defendi¨® un margen de autonom¨ªa para que estas tengan sus propias reglas de actuaci¨®n. ¡°Obviamente, hay aspectos que no pueden dejarse a la autorregulaci¨®n, como el derecho de los accionistas a estar protegidos por la legislaci¨®n¡±, matiz¨®.

Tras Ron tom¨® la palabra Antonio Llard¨¦n. El principal ejecutivo de Enag¨¢s explic¨® que su empresa hab¨ªa evolucionado en los ¨²ltimos a?os hacia un modelo de gobierno corporativo m¨¢s anglosaj¨®n, con m¨¢s peso de los consejeros independientes, debido a los profundos cambios que ha sufrido el accionariado de la sociedad, donde los accionistas significativos han ido dejando hueco a un mayor capital flotante con presencia de muchos inversores internacionales. ¡°Esta situaci¨®n nos ha obligado a evolucionar, a ser m¨¢s transparentes, a tener un contacto m¨¢s permanente con los inversores¡±, reconoci¨® Llard¨¦n.

La tendencia regulatoria que se avecina ha puesto en guardia a las empresas. El consejero delegado de Ferrovial, ??igo Meir¨¢s, advirti¨® en este sentido de que los excesos normativos pueden ser costosos y ¡°restar competitividad¡± a los grupos espa?oles que deben luchar con sus rivales en un mercado global. Meri¨¢s tambi¨¦n se mostr¨® favorable a que la autorregulaci¨®n tenga un papel relevante en el gobierno de una empresa y que luego sea el supervisor quien determine si esas reglas son suficientes. Uno de los temas de gobierno corporativo que generan mayor debate es el del equilibrio de g¨¦nero en los consejos. ¡°Las cuotas con complicadas. Lo que quiero de un consejo es contar con gente que te pueda ayudar. Hay que primar la meritocracia, con independencia de su sexo¡±, se?al¨® Meir¨¢s.

Javier Monz¨®n, presidente de Indra, record¨® que ni el Gobierno ni los reguladores ¡°crean ventajas competitivas¡±, y abog¨® por cuidar el tejido empresarial del pa¨ªs. Este ejecutivo mostr¨® su preocupaci¨®n por dos tendencias que est¨¢ viendo ¨²ltimamente. ¡°En primer lugar, se est¨¢ primando la funci¨®n de control y de supervisi¨®n del consejo cuando su tarea fundamental es asegurarse de que los directivos adopten la estrategia adecuada y que se tiene el mejor equipo ejecutivo posible¡±. El otro aspecto que preocupa a Monz¨®n es la corriente que presiona para que la junta de accionistas asuma tareas que son competencia exclusiva del consejo, entre las que incluye la de fijar la retribuci¨®n de sus administradores. ¡°La remuneraci¨®n es algo esencial para atraer el mejor talento a la empresa¡±, subray¨®. ¡°Los sistemas retributivos deben aprobarse en funci¨®n de los intereses de la sociedad y no del entorno social¡±.

Ron (Popular) es partidario de la ¨¦tica del directivo y de la transparencia

Tras esta mesa redonda intervino la responsable de la CNMV. Elvira Rodr¨ªguez se?al¨® que el gobierno corporativo constituye un elemento clave para aumentar la eficacia econ¨®mica y el crecimiento, fomentar la estabilidad de los mercados y asegurar la confianza de los inversores. ¡°El gobierno corporativo es un medio para frenar planteamientos de corto plazo perjudiciales y la asunci¨®n de riesgos excesivos, garantizando as¨ª un sistema de crecimiento y que este sea m¨¢s sostenible¡±.

Rodr¨ªguez coment¨® que la crisis ha hecho que el supervisor sea todav¨ªa m¨¢s consciente de la importancia de este tema ¡°y ha puesto de manifiesto la existencia de debilidades significativas de gobierno corporativo que han desempe?ado un papel muy relevante en el propio desarrollo de la crisis¡±. En su opini¨®n, los cambios en los mercados ¡°aconsejan hacer un esfuerzo de actualizaci¨®n¡± del C¨®digo de Buen Gobierno.

La clausura del I Foro Anual del Consejero corri¨® a cargo de Fernando Abril-Martorell, consejero delegado de PRISA. ¡°El buen gobierno corporativo es cr¨ªtico para la gesti¨®n de las empresas, para la garant¨ªa de los accionistas, para el sostenimiento del mercado de capitales, para el desarrollo de la econom¨ªa en general y para su competitividad¡±, dijo.

Abril-Martorell cree que hay dos mandatos b¨¢sicos para el consejero: la diligencia y la lealtad. Con respecto al deber de lealtad, ¡°se trata de no incurrir en conflictos de inter¨¦s, y el rigor debe ser total¡±. ¡°El list¨®n debe estar muy alto, aunque a veces es dif¨ªcil vigilarlo, porque el conflicto no es tan obvio, se enmascara¡±.

Con respecto a la diligencia, Abril-Martorell coment¨® que las exigencias son cada vez mayores, las empresas son m¨¢s complejas, se internacionalizan, y la informaci¨®n disponible es m¨¢s amplia y cada vez hay que dedicar m¨¢s tiempo. ¡°En el entorno actual, las decisiones son m¨¢s dif¨ªciles, a veces hay que elegir la alternativa menos mala, el mal menor, a veces hay que pensar en el largo plazo, y eso complica la explicaci¨®n a corto plazo porque las decisiones no son tan obvias¡±.