Saltarse el c¨®digo de buen gobierno no ser¨¢ tan f¨¢cil para las cotizadas

¡°Hemos cumplido con lo que se nos hab¨ªa pedido desde el Gobierno. Ha sido un trabajo de muchas horas y en el que ha participado mucha gente¡±. Elvira Rodr¨ªguez, presidenta de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), present¨® este martes el nuevo c¨®digo de buen gobierno de las sociedades cotizadas. El texto sigue funcionando bajo el principio de ¡°cumplir o explicar¡±, pero el supervisor burs¨¢til manda un aviso a navegantes: para el ¡°buen funcionamiento del sistema¡± es importante que las justificaciones facilitadas por las sociedades en relaci¨®n con las recomendaciones que no cumplan ¡°sean adecuadas¡±.

El consejo deber¨¢ rendir cuentas en la junta sobre el grado de seguimiento

En este sentido, la CNMV elaborar¨¢ una ¡°gu¨ªa de buenas explicaciones¡±. Adem¨¢s, en el transcurso de la junta, el presidente del consejo deber¨¢ informar a los accionistas de los aspectos m¨¢s relevantes del gobierno del grupo, incluyendo, en particular, los motivos por los que la sociedad no sigue alguna de los principios del c¨®digo. Las empresas deber¨¢n presentar el informe anual de gobierno corporativo bajo las nuevas normas el pr¨®ximo a?o, cuando rindan cuentas del ejercicio 2015.

Rodr¨ªguez hizo ¨¦nfasis en los beneficios del buen gobierno, que contribuye a ¡°potenciar la competitividad¡± de las empresas y tiene incidencia directa en su valor burs¨¢til. Adem¨¢s, seg¨²n la presidenta de la CNMV, es un ¡°ingrediente fundamental¡± para generar confianza de los inversores en las compa?¨ªas espa?olas y favorece ¡°un sistema financiero m¨¢s fuerte, con empresas m¨¢s saneadas y con un crecimiento m¨¢s sostenible¡±.

El nuevo c¨®digo est¨¢ compuesto por 64 recomendaciones, frente a las 53 de la versi¨®n anterior. El grupo de trabajo que ha elaborado el texto ha introducido 23 nuevos principios, 12 recomendaciones se han eliminado al incorporarse su contenido a la Ley de Sociedades de Capital y 21 han experimentado modificaciones.

La retribuci¨®n de los consejeros, tal y como adelant¨® EL PA?S, es uno de los cap¨ªtulos donde mayores novedades hay en el nuevo c¨®digo. En este sentido, se incorporan aspectos de la recomendaci¨®n de la Comisi¨®n Europea sobre remuneraci¨®n de los consejos. Entre ellos est¨¢ el diferimiento del pago de los componentes variables del sueldo. Adem¨¢s, la CNMV recomienda a las cotizadas que introduzcan cl¨¢usulas clawback, es decir, que en los contratos se incluya la posibilidad de que la sociedad pueda reclamar el reembolso de los componentes variables del sueldo de un consejero cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento ¡°o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad¡±.

Otra novedad en materia salarial tiene que ver con los blindajes. El supervisor aconseja que los pagos por resoluci¨®n de contrato no superen un importe equivalente a dos a?os de remuneraci¨®n total anual, ¡°y no se abone hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos¡±.

Por lo que se refiere a la estructura y composici¨®n del consejo de administraci¨®n, el c¨®digo pide que la pol¨ªtica de selecci¨®n de administradores promueva el objetivo de que en el a?o 2020 ¡°el n¨²mero de consejeras represente, al menos, el 30% del total de los miembros del consejo¡±. En el caso de los independientes, el c¨®digo establece que esta tipolog¨ªa de consejeros debe representar, al menos, la mitad de los miembros de este ¨®rgano. En las empresas de menor capitalizaci¨®n o en aquellas donde haya un n¨²cleo duro de accionistas, el n¨²mero de independientes deber¨¢ representar, al menos, un tercio de los consejeros, seg¨²n el nuevo c¨®digo.

El comit¨¦ de expertos tambi¨¦n ha incorporado principios de responsabilidad social corporativa a las recomendaciones. Adem¨¢s, el nuevo texto incorpora una vieja demanda de los inversores institucionales al limitar la capacidad del consejo de ampliar capital de forma unilateral si el importe es superior al 20% del total de acciones.