Orange solo planea excluir de Bolsa a Jazztel si logra m¨¢s del 90% en la opa

El nivel de aceptaci¨®n de la opa de Orange sobre Jazztel ser¨¢ decisivo para configurar la futura estructura del grupo en Espa?a. En los anuncio oficiales de la oferta que se extiende sobre el 100% del capital, publicados hoy, tras su aprobaci¨®n por la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Orange se?ala que solo planea excluir a la empresa adquirida de Bolsa si la oferta logra una aceptaci¨®n de m¨¢s del 90% de los accionistas. En ese caso, de acuerdo con la ley brit¨¢nica, por la que se rige en gran medida la operaci¨®n, Orange podr¨¢ exigir la compraventa forzosa de los t¨ªtulos a los accionistas que no hayan acudido a la opa. En el folleto de la opa se?ala que esa es su intenci¨®n en dicho caso, pero que a¨²n no ha tomado una decisi¨®n al respecto.

En caso de que el nivel de aceptaci¨®n no sea tan alto, Orange no tiene intenci¨®n de excluir de cotizaci¨®n las acciones de Jazztel tras la liquidaci¨®n de la oferta de 3.400 millones, que se dirige al 100% del capital.

De hecho, Orange se?ala en el folleto que prev¨¦ dos posibles estructuras societarias, aunque a¨²n no ha tomado una decisi¨®n sobre cu¨¢l de ellas adoptar¨¢. En la primera, Jazztel se mantendr¨ªa como empresa cotizada e ir¨ªa absorbiendo a la filial de Orange en Espa?a, de modo que al final todo el negocio espa?ol cotizar¨ªa en Bolsa. En la segunda, ser¨ªa Orange la que absorber¨ªa a Jazztel.

La compa?¨ªa explica que pretende llevar a cabo una integraci¨®n operativa de las actividades de explotaci¨®n de Orange y Jazztel en Espa?a para "simplificar las operaciones comerciales y de sistemas". pero, adem¨¢s, en funci¨®n de los resultados de la oferta, "estudiar¨¢ el mecanismo m¨¢s adecuado para hacer asimismo una integraci¨®n legal".

"En este sentido", a?ade, "Orange no tiene todav¨ªa una decisi¨®n sobre la estructura societaria que pueda ser m¨¢s eficiente para ambas compa?¨ªas y sus accionistas", pero pese a ello describe los dos escenarios citados.

Dos escenarios posibles

Un primer escenario posible es que Jazztel mantenga su condici¨®n de sociedad cotizada, en cuyo caso "se estudiar¨¢n posibles alternativas de integraci¨®n, como la emisi¨®n de nuevas acciones de Jazztel para poder adquirir activos de Orange en Espa?a o acciones de filiales espa?olas de Orange, y se podr¨ªa contemplar una fusi¨®n entre las actividades de explotaci¨®n o las filiales de Orange y Jazztel en Espa?a", explica la filial espa?ola del grupo franc¨¦s.

Un segundo escenario ser¨ªa el derivado de que, cumplidas las condiciones de las compraventas forzosas, esto es, si la aceptaci¨®n de la opa es de m¨¢s del 90%, Orange decida ejercitar el derecho de obligar a todos los accionistas a vender, "en cuyo caso, al convertirse Jazztel en una sociedad no cotizada y propiedad al 100% de Orange, se podr¨ªa instrumentar una fusi¨®n o un aportaci¨®n de Jazztel a Orange Espa?a", se?ala la empresa.

En todo caso, la decisi¨®n est¨¢ pendiente. De la aceptaci¨®n de la opa tambi¨¦n depender¨¢n los cambios en el gobierno corporativo de Jazztel. Orange renovar¨¢, reducir¨¢ y simplificar¨¢ el consejo de Jazztel. Se atendr¨¢ al c¨®digo de gobierno corporativo de las empresas cotizadas si Jazztel sigue en Bola y lo dejar¨¢ de lado si finalmente sale del mercado.

Los accionistas de Jazztel tienen de plazo hasta el 24 de junio para aceptar la opa, algo que los analistas recomiendan. Se prev¨¦ un alto nivel de aceptaci¨®n de la oferta. Incluso los fondos buitre que trataron de presionar diciendo que el precio de la opa era bajo, acabaron vendiendo a un precio incluso inferior al de la oferta.

Un m¨¢ximo de 400 despidos

Orange asegura en el folleto de la opa que ha lanzado sobre Jazztel que a¨²n no ha tomado una decisi¨®n sobe la plantilla que tendr¨¢ la empresa integrada, pero apunta a que habr¨¢ reducci¨®n de plantilla. En todo caso, la empresa limita a 400 empleados el m¨¢ximo de despidos.

La compa?¨ªa se?ala que al final del periodo de integraci¨®n, espera tener un equipo de gesti¨®n unificado y equipos de marketing, ventas, atenci¨®n al cliente, facturaci¨®n y otro integrados. "En tal sentido, se pude mejorar la eficiencia en muchas de estas funciones, lo cual podr¨ªa dar lugar a una racionalizaci¨®n del personal", se?ala el folleto.

Orange dice que har¨¢ una revisi¨®n detallada de Jazztel tras la oferta para tomar decisiones y que, aunque no tiene todav¨ªa ning¨²n plan ni previsi¨®n al respecto, "no puede descartar la posibilidad de que se realicen en el futuro cambios en el n¨²mero de empleados o directivos de Jazztel o en los t¨¦rminos y condicions laborales de los mismos", seg¨²n la documentaci¨®n de la opa.

En todo caso, Orange ha asumido con los sindicatos "que la cifra de potencial ajuste laboral no exceder¨¢ de 400 personas entre las dos plantillas, sin que hasta la fecha se haya adoptado ninguna decisi¨®n", explica la compa?¨ªa.

Mientras, un grupo de directivos de Jazztel se embolsar¨¢ bonus multimillonarios con la operaci¨®n al ejecutar de forma adelantada planes de retribuci¨®n ligados a la cotizaci¨®n de la acci¨®n.

De hecho, la cifra pude ser superior a la prevista inicialmente, pues Orange permitir¨¢ a los directivos de Jazztel ejercer incluso las opciones sobre acciones que no est¨¦n a¨²n consolidadas en caso de que finalmente decida excluir la empresa de Bolsa.

Los directivos tendr¨¢n derecho, por un lado, a recibir 3,285 millones de acciones, valoradas en 42,7 millones al precio de la opa, de 13 euros por acci¨®n. De ellas, un mill¨®n corresponden al consejero delegado, Jos¨¦ Miguel Garc¨ªa.

Adem¨¢s, los directivos tienen 3,05 millones de opciones no ejecutadas, de las que 676.320 est¨¢n consolidadas. Si se ejercen todas, podr¨ªan lograr otros 26,4 millones, pues son opciones a 4,33 euros y los directivos ganar¨ªan la diferencia entre el precio de la opa y el de ejercicio. De ellas, 600.000 opciones corresponden a Jos¨¦ Miguel Garc¨ªa.