Saltarse el C¨®digo de Buen Gobierno no ser¨¢ tan f¨¢cil

El C¨®digo de Buen Gobierno para las empresas cotizadas no es de obligado cumplimiento. Basta con explicar por qu¨¦ no se siguen las recomendaciones para quedar eximido de cualquier deber. Sin embargo, los argumentos que muchas compa?¨ªas dan cuando se desv¨ªan de las recomendaciones del c¨®digo dejan mucho que desear. Por ese motivo, la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado una Gu¨ªa T¨¦cnica de buenas pr¨¢cticas para la aplicaci¨®n del principio "de cumplir o explicar"

"Esta gu¨ªa facilita a los emisores criterios y orientaciones para que ofrezcan al mercado explicaciones claras y de calidad cuando se alejan, total o parcialmente, del cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo y se subsanen deficiencias encontradas hasta ahora", explica el supervisor burs¨¢til en un comunicado.

A la hora de ofrecer sus explicaciones, recuerda el organismo presidido por Elvira Rodr¨ªguez, "las sociedades deben evitar un lenguaje gen¨¦rico o estereotipado y centrarse en el contexto espec¨ªfico de la sociedad. Adem¨¢s, deben estar estructuradas y ser f¨¢cilmente comprensibles".

La CNMV cataloga las deficiencias en las explicaciones que ofrecen las compa?¨ªas cuando incumplen las recomendaciones en varios grupos. El primer tipo son las explicaciones redundantes, es decir, "aqu¨¦llas que se limitan a reiterar el no seguimiento de la recomendaci¨®n, o a indicar meramente la existencia de un seguimiento parcial". El supervisor tambi¨¦n critica aquellos argumentos que califica de generales: "que expresan un desacuerdo general con el contenido de la recomendaci¨®n, pero sin incluir los motivos concretos que justifican el no seguimiento a la luz del contexto espec¨ªfico de la sociedad".

Otra pr¨¢ctica a erradicar tiene que ver con las justificaciones que define como "alternativas" y son aqu¨¦llas que no recogen las causas concretas y espec¨ªficas por las que la sociedad no sigue la recomendaci¨®n, "pero que incluyen alguna informaci¨®n adicional sobre determinados criterios alternativos a la recomendaci¨®n que la sociedad ha decidido seguir".

Por ¨²ltimo, la CNMV tambi¨¦n quiere acabar con las argumentaciones que define como "transitorias", seg¨²n las cuales las compa?¨ªa expresa su compromiso para adoptar las medidas necesarias con el fin de seguir la recomendaci¨®n en el futuro, pero que no recogen los motivos concretos, a la luz de determinadas circunstancias espec¨ªficas de la sociedad, por los que en el momento actual no se sigue la recomendaci¨®n, ni indican una fecha concreta a partir de la cual se producir¨¢ su seguimiento. "En este ¨²ltimo supuesto se recomienda, por lo tanto, que las sociedades expliquen, en primer lugar, las circunstancias concretas que justifican el no seguimiento en el momento actual y asimismo indiquen de forma clara el momento en que se estima que un cambio en tales circunstancias permitir¨¢ su seguimiento ¨ªntegro", indica.

Es la primera vez que la CNMV utiliza este instrumento (gu¨ªa t¨¦cnica) haciendo uso de la competencia que le concedi¨® la Ley de Financiaci¨®n Empresarial. Las gu¨ªas t¨¦cnicas contienen criterios para orientar al sector sobre la mejor forma de cumplir con una legislaci¨®n financiera cada vez m¨¢s compleja y sobre cuyo contenido la CNMV puede solicitar explicaciones a las entidades afectadas.

La gu¨ªa se completa con ejemplos espec¨ªficos y reales de lo que no debe ser una justificaci¨®n adecuada