El delicado equilibrio de Cuatrecasas en la fallida fusi¨®n BBVA-Sabadell

El bufete Cuatrecasas ha tenido un relevante papel en la fallida fusi¨®n del BBVA-Sabadell. El despacho realiz¨® un trabajo para el BBVA y, adem¨¢s, abogados de la firma defienden a dos exejecutivos imputados por el caso Villarejo, el procedimiento judicial que investiga los contratos del comisario jubilado Jos¨¦ Manuel VIllarejo con el BBVA entre 2004 y 2018.

Cuatrecasas tambi¨¦n fue contratado hace semanas por el Sabadell, presidido por Josep Oliu, para analizar los riesgos legales y reputacionales de su integraci¨®n con el banco vasco. En su informe sobre la operaci¨®n destac¨® el posible riesgo que el caso Villarejo podr¨ªa tener si la c¨²pula de la entidad era imputada. La firma ha tenido que hacer un delicado juego de equilibrio.

Este diario pregunt¨® al bufete sobre si esta situaci¨®n podr¨ªa suponer un conflicto de intereses, pero declin¨® hacer comentarios. Otras fuentes jur¨ªdicas se?alan que Cuatrecasas podr¨ªa alegar que los servicios realizados al BBVA y los del Sabadell se llevaron a cabo por departamentos diferentes entre los que pueden existir murallas chinas, es decir, que no est¨¢n comunicadas. Tambi¨¦n apuntan que en Espa?a hay pocos grandes despachos y, al final, todos trabajan para varias de las grandes empresas, lo que genera este tipo de situaciones.

El hecho es que el Banco Sabadell contrat¨® a Cuatrecasas para analizar los riesgos legales y reputacionales del BBVA en una due diligence previa a la integraci¨®n. El trabajo se deb¨ªa centrar en las posibles implicaciones de la c¨²pula, sobre todo el presidente Carlos Torres, ante la posibilidad de que llegara la imputaci¨®n, una situaci¨®n en la que ya est¨¢ inmerso el banco como persona jur¨ªdica.

Informe preliminar por ruptura de negociaciones

Cuatrecasas reflej¨® esta situaci¨®n en un informe previo. No obstante, como la ruptura del acuerdo para negociar una fusi¨®n entre los bancos se produjo a los 11 d¨ªas del anuncio oficial de conversaciones, apenas pudo desarrollarlo, seg¨²n fuentes conocedoras de la operaci¨®n. Preguntado el Sabadell sobre si conoc¨ªa que Cuatrecasas defend¨ªa a exdirectivos del BBVA investigados por el caso Villarejo, as¨ª como que hab¨ªa trabajado para el banco, la entidad declin¨® hacer comentarios.

De cualquier forma, Cuatrecasas conoce bien la situaci¨®n del BBVA, ya que analiz¨® su sistema de cumplimiento interno. En febrero de 2020, el BBVA present¨® la verificaci¨®n de Cuatrecasas ante la Audiencia Nacional para demostrar la validez de sus reglas internas o compliance, como se denomina en el sector.

Informe sobre la buena actuaci¨®n interna del BBVA

Este sistema es de gran importancia cuando se produce la imputaci¨®n de una persona jur¨ªdica o de varios directivos, como sucedi¨® en este caso, ya que se debe activar el control interno para evitar situaciones que pongan en riesgo a la entidad.

Lo llamativo de este caso fue que el BBVA present¨® hace meses el documento pese a que fue elaborado en 2015 por Cuatrecasas. El despacho concluy¨® ¡°que el Grupo BBVA en Espa?a cuenta con una organizaci¨®n y unos controles que le permiten ejercer un debido control sobre su personal y actividad¡± a los efectos del C¨®digo Penal, algo que la instrucci¨®n del caso ha puesto en duda.

El banco tambi¨¦n contrat¨® a PwC para verificar los controles a los que Cuatrecasas ya hab¨ªa dado su visto bueno. PwC recibi¨® luego el encargo del informe forensic en el que han aparecido millones de documentos relacionados con el caso Villarejo.

Adem¨¢s, Cuatrecasas mantiene la defensa del exdirector de Riesgos del BBVA, Manuel Castro, y del exfiscal y exresponsable de los servicios jur¨ªdicos del mismo banco, Eduardo Ortega. El responsable de su defensa es otro exfiscal, Luis Jordana, de Cuatrecasas.

De todas formas, fuentes de BBVA y del Sabadell insisten en que el asunto que ech¨® por tierra la fusi¨®n fue el desacuerdo en el precio del Sabadell y no otros. Ayer el Sabadell cay¨® un 6,36% en Bolsa, hasta 0,33 euros, y el BBVA perdi¨® un 0,71%.