El Gobierno intenta desbloquear la ley de Sociedades An¨®nimas, ante los enfrentamientos ministeriales

El Consejo de Ministros de hoy tiene previsto estudiar algunos aspectos del anteproyecto de ley de Sociedades An¨®nimas, que quedar¨¢n bloqueados por falta de acuerdo en la Comisi¨®n de Subsecretarios. Entre estos aspectos est¨¢ la idea de dar un per¨ªodo transitorio de tres o cuatro a?os para que las sociedades an¨®nimas ya constituidas alcancen los 10 millones de pesetas de capital social m¨ªnimo exigidos en el borrador de la ley. En la nueva legislaci¨®n, que supone una adaptaci¨®n de la normativa espa?ola a la de la CE, se regular¨¢n por primera vez los derechos de los accionistas sin voto solamente para las sociedades que cotizan en bolsa.

El pasado lunes, responsables de los ministerios econ¨®micos celebraron una reuni¨®n con el ministro de Relaciones con las Cortes, Virgilio Zapatero, para dilucidar los aspectos m¨¢s problem¨¢ticos de la ley y traspasarlos al Consejo de Ministros de hoy para que adopte decisiones. La pasada semana, en la Comisi¨®n de Subsecretarios, hab¨ªan surgido diferencias sobre estos mismos temas. El Ministerio de Justicia est¨¢ redactando un nuevo texto en base a las observaciones de otros departamentos y a las recibidas de las organizaciones empresariales y las c¨¢maras de comercio.En el borrador de la ley se establece que "el capital social no podr¨¢ ser inferior a 10 millones de pesetas y se expresar¨¢ en esta moneda". El Ministerio de Trabajo aleg¨® que esta exigencia podr¨ªa ser problem¨¢tica para las sociedades an¨®nimas laborales, cuyo capital social ahora es muy inferior.

Por otra parte, la Confederaci¨®n Espa?ola de Peque?as y Medianas Empresas (CEPYME) emiti¨® ayer un comunicado en el que manifestaba su "alarma" por el contenido del borrador. La CEPYME afirma que el mencionado texto "parece elaborado pensando m¨¢s en un nuevo instrumento de presi¨®n fiscal e intervencionismo del Estado que en homologarnos con la legislaci¨®n comunitaria sobre sociedades mercantiles". Las pyme se sienten "absolutamente perjudicadas en una cuesti¨®n fundamental: el tope m¨ªnimo de capital social exigido en 10 millones de pesetas, cuando en la Comunidad Europea es de menos de cuatro millones".

Adaptaci¨®n

El Ministerio de Econom¨ªa se muestra, en principio, de acuerdo en establecer un per¨ªodo transitorio de tres o cuatro a?os para permitir a las sociedades actualmente constituidas una adaptaci¨®n paulatina a la exigencia de capital social m¨ªnimo.

La Confederaci¨®n Espa?ola de Organizaciones Empresariales (CEOE), por su parte, ha manifestado su preocupaci¨®n por el hecho de que la ley, en su conjunto, puede suponer un recorte de los derechos de los administradores de las sociedades an¨®nimas frente a los accionistas.

El borrador presenta la novedad de que se regulan por primera vez los derechos de los accionistas sin voto. Este tipo de acciones, que solamente podr¨¢n ser emitidas por las sociedades que cotizan en bolsa, dan a su propietario el derecho a obtener dividendo preferente, que ha de ser como m¨ªnimo de un 5%, calculado sobre la suma del capital desembolsado de la acci¨®n. Sin embargo, este tipo de accionistas no tienen derecho de voto en la junta general. Los dem¨¢s derechos de los accionistas sin voto coinciden con los de las acciones ordinarias, por ejemplo en lo relativo a la suscripci¨®n preferente de ¨¦stas.

Se intenta de esta forma regular la situaci¨®n de los inversores que no tienen inter¨¦s de la gesti¨®n de la sociedad en y, sin embargo, han realizado inversiones a trav¨¦s de bolsa y, en caso de tal, perciben dividendos.

Se regala tambi¨¦n la responsabilidad del accionista ¨²nico, para el que se establece una responsabilidad personal e ilimitada, novedad que, seg¨²n se expresa en la introducci¨®n de la ley, "ha de servir no s¨®lo para evitar abusos y poner remedio a injustas situaciones, sino tambi¨¦n para mantener m¨¢s n¨ªtida la imagen institucional de la propia sociedad an¨®nima".

En este aspecto, el Ministerio de Industria ha puesto objeciones, preocupado por la incidencia de esta normativa en las empresas p¨²blicas. La propuesta de Industria es que la responsabilidad del accionista ¨²nico sea subsidiaria y no solidaria, es decir, que se responda ante los acreedores primero con el patrimonio de la sociedad y despu¨¦s con el del accionista ¨²nico en caso de quiebra.