Los presidentes de los bancos Central y Espa?ol de Cr¨¦dito firman el protocolo de fusi¨®n

Los presidentes de los bancos Central y Espa?ol de Cr¨¦dito, Alfonso Esc¨¢mez y Mario Conde, respectivamente, firmaron ayer, en un acto en el que estuvieron presentes los consejos de administraci¨®n de las dos entidades, el documento de bases para la fusi¨®n de los dos bancos. Mario Conde es de hecho, desde ayer, el m¨¢ximo responsable de las dos entidades al concentrar todos los poderes delegables de los consejos de administraci¨®n respectivos en su persona. Las juntas extraordinarias de fusi¨®n, a celebrar el 1 de octubre pr¨®ximo, adem¨¢s de aprobar el proceso, deber¨¢n nombrar consejeros comunes en los dos bancos en una cifra m¨ªnima de tres y que puede llegar a ser de un tercio de los consejos.

El documento de bases para la fusi¨®n de los bancos Central y Espa?ol de Cr¨¦dito para constituirse en una sola entidad, que se denominar¨¢ Banco Espa?ol Central de Cr¨¦dito, establece las condiciones por las que Mario Conde dirigir¨¢ desde el principio el proceso de fusi¨®n hasta convertirse en presidente del banco resultante.En las bases se establece que con car¨¢cter inmediato se crear¨¢ una sociedad instrumental, con un capital de 100 millones de pesetas, aportado a partes iguales por los dos bancos, que deber¨¢ ser nombrada consejera-delegada de las dos entidades. Esta sociedad instrumental estar¨¢ presidida por Alfonso Esc¨¢mez y como vicepresidente y m¨¢ximo ejecutivo figurar¨¢ Mario Conde.

La nueva sociedad tiene como funciones el "estudio, elaboraci¨®n y propuesta de todos los acuerdos que cada banco deba adoptar" para conseguir la integraci¨®n en los plazos previstos. En el documento se se?ala que "los consejos de administraci¨®n de ambas entidades adoptar¨¢n los acuerdos propuestos" por la sociedad instrumental. Junto a ello, la nueva sociedad deber¨¢ decidir sobre las cuestiones relativas a inform¨¢tica, organizaci¨®n, intervenci¨®n, inspecci¨®n, auditor¨ªa, productos y apertura y cierre de oficinas.

La nueva sociedad tendr¨¢ que decidir la "pol¨ªtica y designaci¨®n de directivos y recursos humanos y su selecci¨®n", as¨ª como las orientaciones sobre grupos empresariales, expansi¨®n nacional e internacional y acuerdos con otras entidades, la pol¨ªtica burs¨¢til y la "propuesta para la cobertura de vacantes de los respectivos consejos de administraci¨®n, que ¨¦stos se comprometen a aceptar".

Decisiones compartidas

Mientras no se ponga en marcha la nueva sociedad, ser¨¢n Alfonso Esc¨¢mez y Mario Conde, como presidentes de los dos bancos, quienes tomen todas las decisiones que sean necesarias.

Uno de los acuerdos firmados ayer establece que existir¨¢ un per¨ªodo transitorio desde la aprobaci¨®n por los consejos de administraci¨®n de las bases hasta que la fusi¨®n sea una realidad completa. Durante ese tiempo los dos bancos se comprometen a no adoptar acuerdos que dificulten la fusi¨®n, y aunque se "mantendr¨¢ la independencia, funciones y responsabilidades de cada consejo", se establecen algunas cautelas para reafirmar el proceso de fusi¨®n.

En ese sentido, el documento de bases establece que las juntas generales extraordinarias de accionistas que se celebrar¨¢n el 1 de octubre deber¨¢n designar como consejeros a un tercio de las personas que ya lo son en el otro banco. Las juntas de accionistas deber¨¢n nombrar como m¨ªnimo a tres de estos consejeros y el resto deber¨¢ ser propuesto por los respectivos consejos en el plazo m¨¢ximo de un a?o.

Mario Conde nombrar¨¢ al secretario del consejo de la sociedad instrumental, despu¨¦s de propon¨¦rselo a Alfonso Esc¨¢mez, y para que haya una centralizaci¨®n de la direcci¨®n jur¨ªdica de la fusi¨®n, esta persona simultanear¨¢ su cargo con el de letrado asesor de los dos consejos.

La fusi¨®n decidida por los dos bancos ser¨¢ en t¨¦rminos de igualdad de valoraci¨®n, de tal forma que deber¨¢n realizarse los ajustes necesarios mediante operaciones de ampliaci¨®n de capital, con prima o sin ella, en la cuant¨ªa suficiente para que el d¨ªa de la celebraci¨®n de las juntas generales extraordinarias de accionistas el capital y las reservas de los dos bancos sean iguales.

El documento firmado ayer por los presidentes de los dos bancos sigue sin concretar como se llegar¨¢ a esta situaci¨®n de plena igualdad y se limita a se?alar que "tras los an¨¢lisis y estudios oportunos, acuerdan que la valoraci¨®n de las respectivas entidades a efectos de la fusi¨®n se lleve a cabo tomando como referencia una cotizaci¨®n convenida igual para ambos bancos, una vez se hayan ajustado los capitales y reservas de ambas entidades de modo que su participaci¨®n absoluta en el capital social de la nueva entidad que se cree sea id¨¦ntica".

Ventajas fiscales

El acuerdo de fusi¨®n ser¨¢ firme, se se?ala en el documento, siempre y cuando se obtengan las exenciones fiscales suficientes por la afloraci¨®n de plusval¨ªas -uno de los ejes b¨¢sicos de la operaci¨®n que podr¨ªa provocar nuevos movimientos de fusiones entre otras entidades- que debe conceder el Ministerio de Econom¨ªa y Hacienda y a expensas de que el acuerdo no incumpla la normativa espa?ola y la legislaci¨®n comunitaria sobre defensa de la competencia al concentrar una buena parte del mercado el nuevo banco. La fusi¨®n se llevar¨¢ a cabo en un tiempo que, se estima, no sobrepasar¨¢ 1989.