Cartera Central pide que se revise el acuerdo de fusi¨®n entre el Espa?ol de Cr¨¦dito y el Banco Central

Cartera Central, principal accionista del Banco Central, al controlar algo m¨¢s del 13% del capital de la entidad, estima que "los t¨¦rminos de los acuerdos suscritos entre Banesto y el Banco Central no se ajustan a derecho y carecen de rigor, profesionalidad y la eficacia exigibles en procesos de esa naturaleza", seg¨²n una extensa nota, en la que se se?ala que las bases para la fusi¨®n pueden conculcar el derecho de sociedades. Cartera Central concreta sus cr¨ªticas en que considera que el valor de los dos bancos no es igual y en la pr¨¢ctica desaparici¨®n de los ¨®rganos de control de las entidades por la creaci¨®n de una sociedad instrumental que tomar¨¢ las decisiones.

La respuesta de Cartera Central a la firma del documento de bases para la fusi¨®n de los dos grandes bancos nacionales no se ha hecho esperar. Despues de se?alar que se mantiene una "posici¨®n favorable a la fusi¨®n, aunque no haya participado en su dise?o", se afirma desde esta sociedad, participada por el grupo Construcciones y Contratas y Torras Hostench, que con lo que se est¨¢ en disconformidad es con los aspectos concretos en que se ha materializado dicho proceso.El primer aspecto en el que se centran es que el documento de fusi¨®n establece una valoraci¨®n patrimonial id¨¦ntica para las dos entidades y que el ajuste nominal se efectuar¨¢ mediante ampliaciones de capital que tienen que decidir cada banco para que los recursos propios que figuran en los balances sean iguales el d¨ªa que se celebren las juntas extraordinarias de fusi¨®n. Los responsables de Cartera Central no expli.an, en ning¨²n momento, porqu¨¦ ,orisideran que el Banco Central tiene un valor patrimonial "sensiblemente superior al de Banesto", aunque afirman tener fundamentos suficientes que les llevan a esa convicci¨®n.

Renuncia de los consejos

El segundo aspecto por el que Cartera Central considera que el acuerdo alcanzado entre Alfonso Esc¨¢mez y Marlo Conde -presi(lentes del Central y de banesto respectivamente-, y aprobado por los consejos de administraci¨®n de la dos entidades, es lesivo para los intereses de los acc¨ªonistas es que "las bases de la fusi¨®n suponen la pr¨¢ctica desaparici¨®n de los consejos de administracci¨®n de ambos bancos" ya que las decisiones van a ser tomadas a partir de ahora, por "una sociedad instrumental que, pese a ser una filial de ambos bancos, pretende convertirse en consejero delegado de los mismos con todos los poderes".Para Cartera Central el hecho de que Mario Conde, presidente de Banesto, pueda tomar en la pr¨¢ctica "todas las decisiones propias de los consejos de administraci¨®n antes de que las juntas generales aprueben las bases de fusi¨®n conculca los art¨ªculos 71 y 76 de la Ley de Sociedades An¨®nimas".

Para los responsables de Cartera Central los mecanismos previstos para el proceso de fusi¨®n mezclan las tareas propias de dicha fusi¨®n con los de la gesti¨®n diaria, adem¨¢s de que se "conculcan los principios societarios de representaci¨®n proporcional, tutela de las minor¨ªas y de revocaci¨®n de mandatos por juntas generales y consejos de administraci¨®n".

Por ¨²ltimo se?alan que las bases aprobadas "prejuzgan acuerdos sociales futuros e imprevis¨ªbles, como el nombramiento del presidente del consejo de administraci¨®n de la nueva entidad" y que "no se concreta la naturaleza de la sociedad resultante por lo que el accionista desconoce si va a recibir acciones de otra entidad bancaria o de una sociedad holdMg".

Junto a las razones que esgrimen para pedir una revisi¨®n total de las bases de fusi¨®n los responsables de Cartera Central han hecho p¨²blico un documento de 20 f¨®lios en los que explican las relaciones que han mantenido con los ejecutivos del Banco Central desde la creaci¨®n de la sociedad y la forma en que adquirieron las acciones del banco.

En ese documento destaca como el Banco Central vendi¨®, en un plazo inferior a un a?o -entre octubre de 1986 y junio de 1987-, una cantidad equivalente al 12,65% de su capital a intereses extranjeros para eliminar una gran parte de su elevada autocartera.

La primera operaci¨®n fue la venta a una sociedad del grupo KIO del 4,95%; la segunda la venta a Torras Hostench, cuando KIO ten¨ªa una paquete de control de esa sociedad, de un 2%, y la tercera, el 5,7%, a inversores domiciliados en Estados Unidos, Canad¨¢, Gran Breta?a y Suiza.

Nueva sociedad

Aunque no se dice expresamente, el documento de Cartera Central deja claro que los responsables ejecutivos del Banco Central sab¨ªan desde el primer momento que una parte sustancial de esta venta de acciones se estaba realizando a sociedades controladas directamente por el grupo KIO por lo que poco puede sorprender, casi dos a?os despu¨¦s, que un grupo que ha invertido una cantidad importante de recursos decidiera buscar nuevos socios a trav¨¦s de los que hacer valer lo que considera sus derechos.En ese documento se explica como se formaliz¨® Cartera Central y las cautelas que se han puesto para mantener estable la inversi¨®n realizada, aunque a los pocos meses de su constituci¨®n la sociedad suiza GSM (controlada por KIO) vendi¨® su participac¨ª¨®n a Torras, tambi¨¦n controlada por el grupo kuwait¨ª.

Tambi¨¦n se afirma que "el d¨ªa 3 de junio -una vez decidida la fusi¨®n- se dieron ¨®rdenes de compra de acciones de Banesto para llegar a tener el 10% del capital del banco fusionado y que de esta decisi¨®n se inform¨® a las autoridades monetarias", siguiendo la pr¨¢ctica decidida desde el principio de dar cuenta de todos los pasos dados a dichas autoridades, aunque no fuera estrictamente necesario salvo en el caso en que se tuviera que pedir autorizaci¨®n previa a Transacciones Exteriores para llevar a cabo las operaciones.