Problemas legales

Los problemas legales de interpretaci¨®n de los estatulos del BBV como sociedad an¨®nima y del estatuto del consejero aprobado por el consejo de administraci¨®n han sido el marco en el que se han desarrollado las ¨²ltimas peleas entre las personas vinculadas a cada uno de los bancos fusioriados.

Los estatutos de la sociedad, aprobados por las juntas de accionistas que dieron el visto bueno al proceso de fusi¨®n, establecen, en su art¨ªculo 37, que "si durante el plazo para el que fueron nombrados [cinco a?os] los administradores se produjeran vacantes, el consejo de administraci¨®n podr¨¢ designar, entre los accionistas que re¨²nan los requisitos del art¨ªculo 35 de estos estatutos, las personas que hayan de ocuparlas, sometiendo su nombramiento a la primera junta general que se celebre con poster¨ªoridad al mismo". Los requisitos del art¨ªculo 35 son los normales para las sociedades an¨®nimas.

Pero en el estatuto, del consejero, documento aprobado por unanimidad en el consejo de administraci¨®n, existe una disposici¨®n adicional que rriodifica la forma de elecci¨®n de los consejeros. El estatuto del consejero establece no s¨®lo las fusiones y las limitaciones de edad del mismo, sino tambi¨¦n hace referencia a otros aspectos como el uso de informaci¨®n confidencial por parte de los consejeros.

La decisi¨®n

Al tiempo, y mediante una cla¨²sula adicional y de duraci¨®n limitada en el tiempo, se establece la forma en que las vacantes en el seno del consejo deben cumplir los tr¨¢mites previos a la elecci¨®n formal por parte del consejo. El estatuto se?ala que "durante el per¨ªodo de presidencia plural, la reelecci¨®n de consejero, la cobertura de vacantes y cargos en el consejo de administraci¨®n en el BBV se llevar¨¢ a cabo mediante decisi¨®n tomada por los consejeros procedentes del Banco de Bilbao o del Banco de Vizcaya, seg¨²n corresponda por el origen de los consejeros afectados".En definitiva esta cl¨¢usula, que durar¨¢ mientras lo haga la presidencia compartida prevista inicialmente para un plazo de cuatro a?os desde el primer momento efectivo de la fusi¨®n, establece que el conjunto del consejo de administraci¨®n debe aceptar los cambios en las personas o en los cargos que proponga s¨®lo la mitad de los consejeros. "Es una norma defensiva y temporal", reconoc¨ªan fuentes del Bilbao Vizcaya "comprensible para dar tiempo a que se consolidara la cultura del nuevo banco y se impidieran, de esta forma, situaciones de desequilibrio en el seno de consejo".

Sin embargo, el estatuto del consejero es de car¨¢cter interno. Formalmente los estatutos p¨²blicos y registrados recogen lo que la ley de sociedades an¨®nimas establece para la elecci¨®n de consejeros.