Documento de intenciones sobre la fusi¨®n de Central e Hispano

El Banco Central, SA y el Banco Hispano Americano, SA, a trav¨¦s de sus respectivos presidentes, -actuando en el ejercicio de la representaci¨®n y de las facultades delegadas que ostentan-, han mantenido conversaciones sobre la posici¨®n de sus respectivas empresas, -dentro del marco econ¨®mico, jur¨ªdico y pol¨ªtico que configura la coyuntura hist¨®rica espa?ola, profundamente incardinada ya en la Comunidad Europea-, orientadas hacia la conveniencia de llevar a cabo la fusi¨®n, plena e inmediata, del Banco Hispano Americano, SA y el Banco Central, SA mediante la f¨®rmula jur¨ªdica que t¨¦cnicamente se estime m¨¢s conveniente.Las conclusiones de estas conversaciones se concretan en el presente documento de intenciones, que ser¨¢ sometido inmediatamente a la aprobaci¨®n de los ¨®rganos de gobierno de ambos bancos.

Contenido del acuerdo

Los acuerdos alcanzados son los siguientes:

1. Los presidentes del Banco Hispano Americano, SA y del Banco Central, SA, considerando el inter¨¦s de sus respectivas empresas, de sus accionistas, de su personal, de los clientes y depositantes, de la econom¨ªa nacional, de la racionalizaci¨®n y competitividad nacional e internacional del sector bancario espa?ol, de la solidez de sus grupos econ¨®micos, y en general de todo lo que puede suponer de apoyo a la concepci¨®n europea del libre mercado, han decidido proponer a sus respectivos consejos de administraci¨®n la fusi¨®n del Banco Central, SA y el Banco Hispano Americano, SA.

2. La fusi¨®n se realizar¨¢ con id¨¦ntico respeto a la tradici¨®n, la historia y la cultura de cada una de las entidades. Por conveniencias t¨¦cnicas, se considera recomendable y ¨²til, aprovechar la alternativa de fusi¨®n por absorci¨®n, dadas las econom¨ªas que proporciona.

3. La representaci¨®n del Banco Hispano Americano, SA y la representaci¨®n del Banco Central, SA, han analizado conjuntamente y con el mayor detenimiento, todos los aspectos que concurren en sus respectivas realidades empresariales, tanto desde el punto de vista del negocio estrictamente bancario nacional, como desde el de las distintas actividades internacionales e industriales, con los medios, facultades, experiencias y tecnolog¨ªas, que hasta el momento cada uno ha tenido la capacidad de desarrollar y consolidar.

De este an¨¢lisis pormenorizado se concluye por ambas partes la existencia de rasgos diferenciales, que hacen a los dos grupos empresariales notablemente complementarios; hasta el punto de que es posible declarar que la conjunci¨®n de los vol¨²menes, actividades y medios de ambas entidades, con todo lo que representan, en una sola unidad, en muy pocos otros modelos del mercado podr¨ªan ofrecer un resultado m¨¢s favorable para el equilibrio, la potenciaci¨®n y el nuevo rango creativo de las masas patrimoniales y funcionales que se agrupan.

4. Ambas partes acuerdan para llevar a cabo este proceso operativo, la elaboraci¨®n de un proyecto de fusi¨®n por los respectivos consejos de administraci¨®n, quienes se comprometer¨¢n a realizar todos aquellos actos y actuaciones que sean necesarios para, con las autorizaciones legales que correspondan, someter a las juntas generales del Banco Central, SA y del Banco Hispano Americano, SA, el acuerdo de fusi¨®n que aqu¨ª se concierta. Ambos consejos de administraci¨®n desarrollar¨¢n todas y cada una de las fases del proceso de fusi¨®n, con la particular subordinaci¨®n al otorgamiento de los beneficios fiscales previstos legalmente. Se producir¨¢ la integraci¨®n en bloque de los patrimonios y la agrupaci¨®n de todos los socios en una sola entidad, al recibir por sus acciones los accionistas del Banco Hispano Americano, las acciones que emita y entregue en canje el Banco Central.

5. Los respectivos consejos de administraci¨®n del Banco Hispano Americano, SA y Banco Central, SA redactar¨¢n y acordar¨¢n el proyecto de fusi¨®n, considerando como balances de fusi¨®n los del Banco Central, SA y Banco Hispano Americano, SA al 31 de diciembre de 1990, con las adiciones y variaciones que correspondan. El proyecto de fusi¨®n recoger¨¢ lo establecido en el presente documento de intenciones y su elaboraci¨®n y aprobaci¨®n se llevar¨¢ a cabo en el plazo m¨¢s breve posible, y en todo caso antes del 30 de junio de 1991.

6. Las partes convienen que, seg¨²n la documentaci¨®n disponible, representativa de la realidad empresarial que ambas entidades se reconocen, los accionistas del Banco Hispano Americano, SA, recibir¨¢n cinco acciones del Banco Central, SA, por cada seis acciones del Banco Hispano Americano, SA, que posean, siempre seg¨²n los capitales actuales del Banco Central, SA y el Banco Hispano Americano, SA que no ser¨¢n alterados ni modificados, salvo en lo que proceda en el Banco Central, SA con motivo del desarrollo de esta operaci¨®n.

7. Como consecuencia del proyecto de fusi¨®n y en su consumaci¨®n, el Banco Central, SA cambiar¨¢ su denominaci¨®n por la del Banco Central Hispanoamericano, SA, mediante el correspondiente acuerdo de la de la junta general de accionistas.

8. La direcci¨®n y responsabilidad del proceso de fusi¨®n estar¨¢ a cargo de los consejos de administraci¨®n en las respectivas entidades, los cuales establecer¨¢n, a propuesta de sus presidentes los mecanismos de coordinaci¨®n, encomendando a don Jos¨¦ Mar¨ªa Amus¨¢tegui de la Cierva la direcci¨®n de su desarrollo.

9. En la Junta General del Banco Central, SA en que se apruebe el proyecto de fusi¨®n, ser¨¢ nombrado vicepresidente primero del consejo de administraci¨®n del mismo, don Jos¨¦ Mar¨ªa Amus¨¢tegui de la Cierva.

Consejo de administraci¨®n

10. Al producirse la fusi¨®n, el consejo de administraci¨®n de los bancos fusionados quedar¨¢ compuesto de la forma siguiente:

A) Ser¨¢n miembros del consejo de administraci¨®n las personas que en ese momento lo sean de los consejos de administraci¨®n del Banco Central, SA y del Banco Hispano Americano, SA. Lo mismo suceder¨¢ respecto a sus comisiones ejecutivas.

B) La presidencia del consejo de administraci¨®n se desenvolver¨¢ a partir de ese momento, en dos periodos sucesivos:

a) Durante el primero de ellos, ostentar¨¢ la presidencia, don Alfonso Esc¨¢mez L¨®pez, presidente del Banco Central, SA, quien presidir¨¢ las sesiones de la junta general y del consejo de administraci¨®n, y asumir¨¢ m¨¢s directamente las cuestiones relativas a participaciones industriales, pol¨ªtica de accionistas y orientaci¨®n empresarial.

Simult¨¢neamente, ser¨¢ presidente solidario don Jos¨¦ Mar¨ªa Amus¨¢tegui de la Cierva, presidente del Banco Hispano Americano, SA, quien por delegaci¨®n del consejo de administraci¨®n ejercer¨¢ la direcci¨®n ejecutiva de la entidad y ostentar¨¢ la presidencia de los comit¨¦s y comisiones del consejo, establecidos o que puedan establecerse.

b) En el periodo siguiente, don Alfonso Esc¨¢mez, de acuerdo con su propio y espont¨¢neo ofrecimiento, dejar¨¢ el cargo de presidente a su libre discreci¨®n, durante el tiempo comprendido entre la celebraci¨®n de la junta general, en la que se presenten los resultados del a?o 1991 y el 31 de diciembre de 1992.

c) En el momento en que cese, por cualquier causa, don Alfonso Esc¨¢mez L¨®pez, en su cargo de presidente, asumir¨¢ la presidencia ¨²nica, con plenos poderes y funciones, don Jos¨¦ Mar¨ªa Amus¨¢tegui de la Cierva.

11. La representaci¨®n del Banco Central, SA y del Banco Hispano Americano, SA declaran que el proyecto de fusi¨®n defindo en el presente documento de intenciones, representa en su forma y en su contenido el respeto m¨¢s riguroso y equilibrado de los intereses que se concilian. El desarrollo ajustado a este principio equilibrado de los intereses que se concilian.

El desarrollo ajustado a este principio es un elemento esencial, que quedar¨¢ recogido con igual car¨¢cter en el proyecto de fusi¨®n que adopten definitivamente los respectivos consejos de administraci¨®n.

12. Queda expresamente condicionado todo lo que aqu¨ª se expone, a la autorizaci¨®n preceptiva del Ministerio de Econom¨ªa y Hacienda y el Banco de Espa?a, en las esferas de sus competencias tanto en el ¨¢mbito bancario, como en el del otorgamiento de los beneficios fiscales a los que la operaci¨®n queda subordinada, a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores, por la legislaci¨®n espec¨ªfica vigente, y de forma general y particular al cumplimiento de la normativa en vigor en sus distintas materias, tanto espa?ola como de la Comunidad Europea.

El presente documento se suscribe en Madrid a 14 de mayo de 1991.