Accionistas a la intemperie
Dragados y Vallehermoso proporcionan 834 millones de plusval¨ªas al minoritario SCH y ni un c¨¦ntimo al resto de sus due?os
Discriminados y burlados. As¨ª se sienten miles de peque?os accionistas de Dragados y Vellehermoso. El SCH se acaba de embolsar unas plusval¨ªas de 834 millones de euros con la venta de sus participaciones en estas sociedades, mientras que el grueso de sus propietarios se ha quedado con un palmo de narices. Es el ¨²ltimo torpedo en el casco del magro capitalismo popular espa?ol, lastrado ya por los blindajes de los consejos de administraci¨®n, las limitaciones de los derechos de voto y la restrictiva regulaci¨®n de las ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n.
El espect¨¢culo vivido por los peque?os accionistas de Hidrocant¨¢brico no fue m¨¢s edificante, aunque a la postre han salido mejor parados
El peque?o ahorrador, que se incorpor¨® masivamente a la Bolsa en la d¨¦cada de los noventa, se siente hoy defraudado, y no s¨®lo por la continua depreciaci¨®n de sus carteras de inversi¨®n desde hace dos a?os. Un rosario de esc¨¢ndalos (Gescartera, fondos ocultos del BBVA, opciones sobre acciones de Telef¨®nica y operaciones burs¨¢tiles realizadas por Juan Villalonga cuando presid¨ªa la compa?¨ªa, el festival de OPA sobre Hidrocant¨¢brico o el caso Banesto, que a¨²n colea, entre otros) est¨¢ minando su confianza en el funcionamiento de los mercados y en las personas y organismos que los supervisan.
En el ¨²ltimo mes, dos nuevas operaciones han puesto en evidencia la desprotecci¨®n real del peque?o accionista, aunque formalmente sus derechos est¨¦n amparados por la legislaci¨®n y por los organos de supervisi¨®n, frente a actuaciones lesivas para sus intereses por parte de los consejos de administraci¨®n o de los grupos de control que los nombran. No por legales dejan de sorprender las dos operaciones llevadas a cabo por el SCH en Dragados y Vallehermoso, en las ¨²ltimas semanas, en provecho propio y en detrimento de los intereses de la mayor¨ªa de los propietarios de las mismas. El banco c¨¢ntabro, que con un 24% y un 28,8% del capital de Dragados y Vallehermoso controlaba los consejos de administraci¨®n de ambas compa?¨ªas, ha entregado por sorpresa la constructora y la inmobiliaria a los grupos rivales ACS y Sacyr. La inmensa mayor¨ªa de propietarios de Dragados y Vallehermoso, un 60% de sus capitales respectivos cotiza en Bolsa y est¨¢ en manos de peque?os accionistas, se han enterado a posteriori y no han recibido un c¨¦ntimo por el cambio de control en las compa?¨ªas a las que confiaron su inversi¨®n. SCH, por el contrario, ha obtenido una prima del 23,5% sobre el precio de la cotizaci¨®n de sus acciones de Dragados y el 31% sobre las de Vallehermoso.
'?C¨®mo es posible?', se preguntan estos d¨ªas muchos peque?os accionistas. Lo es porque el Santander se ha cuidado muy mucho de vender un porcentaje del capital inferior al 25%, el 23,5% de Dragados y el 24,5% de Vallehermoso en concreto, lo que exime a los compradores de lanzar una oferta p¨²blica de adquisici¨®n en Bolsa seg¨²n la obsoleta y viciada regulaci¨®n vigente. Una operaci¨®n redonda para SCH: como no ten¨ªa competidor con otros accionistas que vendieran, pod¨ªa negociar un precio mejor por la cesi¨®n del control de ambas compa?¨ªas; y tambi¨¦n para los compradores, que al tener que pagar a menos accionistas se hacen con las riendas de los grupos con un menor desembolso.
En el caso de Dragados, donde el primer sorprendido por la salida del banco y la entrada de ACS fue su consejo de administraci¨®n, el escarnio ha sido mayor para los peque?os accionistas. La mayor parte de los consejeros, incluidos los independientes, que se supone que ten¨ªan que defender los intereses de todos los accionistas y no los del accionista de control, dimitieron de inmediato y el nuevo consejo de administraci¨®n, nombrado ya por ACS, lo primero que hizo fue cambiar los estatutos para blindarse y desalentar as¨ª cualquier intento de toma de control por parte de un tercero. La previsible fusi¨®n de Dragados y ACS, aunque ahora no se haya planteado, se realizar¨¢ en las condiciones y al precio que le convenga al grupo que preside ACS, lo que hace improbable que se planteen grandes primas para el accionista de a pie.
Por si fuera poco, los nuevos gestores de Dragados han cedido ya, apenas veinte d¨ªas despu¨¦s de tomar el poder, el control de la filial de gesti¨®n de infraestructuras, Aurea, a la competidora Acesa y a La Caixa, y admiten sin rubor que esta operaci¨®n, una fusi¨®n por absorci¨®n, reducir¨¢ en un 3% el beneficio por acci¨®n del grupo constructor este a?o.
Invitados de piedra
El espect¨¢culo vivido por al peque?o accionista de Hidrocant¨¢brico, hace unos meses, no fue mucho m¨¢s edificante, aunque a la postre salieron mejor parados que los de Dragados y Vallehermoso. Tres grupos diferentes, tras una OPA desbaratada por el veto del Gobierno a Uni¨®n Fenosa, pugnaron el a?o pasado por el control de la cuarta el¨¦ctrica espa?ola: Ferroatl¨¢ntica (con el apoyo de la empresa alemana EnBW), Electricidade de Portugal (respaldada por CajAstur) y RWE. Las medidas de blindaje de la compa?¨ªa, eliminadas y reintroducidas en sus estatutos en funci¨®n de los intereses del accionista asturiano de control en cada momento de la batalla, imped¨ªan el que nadie pudiera hacerse con Hidrocant¨¢brico aunque prosperase su OPA y los peque?os accionistas aceptasen su oferta. No era el ¨²nico aspecto lesivo para ¨¦stos. ?scar Fanjul, entonces presidente de la el¨¦ctrica, al igual que numerosos analistas y alg¨²n renombrado jurista, no dudaron en declarar que la regulaci¨®n sobre ofertas p¨²blicas de compra 'perjudica a los accionistas, ya que impide una verdadera subasta de ofertas'. La regulaci¨®n otorga ventaja a quien lanza la primera oferta respecto al resto de OPA competidoras, al otorgarle en exclusiva la posibilidad de mejorar las condiciones inicialmente propuestas y, adem¨¢s, limita esa mejora a un m¨ªnimo del 5% sobre el precio o el porcentaje de capital al que se dirige. Finalmente, un cambio de bando en el grupo liderado por Ferroatl¨¢ntica y un pacto con el grupo de control asturiano cerraron este largo conflicto, al que asistieron durante meses y como invitados de piedra sus peque?os accionistas.
Ofertas devaluadas
Los casos de Hidrocant¨¢brico, Dragados o Vallehermoso no son una excepci¨®n. En las tres cuartas partes de los valores que cotizan en el mercado continuo es imposible que prospere una OPA sin la anuencia previa del consejo de administraci¨®n. La estructura de propiedad (en buena parte de las sociedades hay un accionista o un grupo de control), las limitaciones para asistir a las juntas generales, los topes de voto con independencia el n¨²mero de t¨ªtulos que se posean, los requisitos que se exigen para entrar a formar parte de los consejos de administraci¨®n y las mayor¨ªas reforzadas que se han introducido para aprobar el cambio de estatutos o cualquier operaci¨®n de fusi¨®n o adquisici¨®n que se plantee, junto al derecho de veto que se ha reservado el Gobierno en empresas privatizadas o pertenecientes a sectores considerados estrat¨¦gicos, explican la ausencia de ofertas de adquisici¨®n inamistosas en el mercado espa?ol.
La cruzada contra las OPA hostiles las suelen justificar los gestores en la defensa de la necesaria independencia de las sociedades y de los intereses de sus accionistas, pero, seg¨²n coinciden en se?alar muchos analistas, tras estos argumentos se esconde una finalidad 'real y no confesada' de los consejos de administraci¨®n de preservar sus cargos y privilegios. ?Qu¨¦ hay de hostil para un accionista en recibir m¨¢s dinero por sus acciones que el que le ofrecen en Bolsa?
De hecho, con las medidas de blindaje y la restrictiva legislaci¨®n vigente, se ha logrado que las OPA hayan sido en Espa?a tres veces menos rentables para el peque?o inversor que en los pa¨ªses anglosajones durante la ¨²ltima d¨¦cada.
?Qui¨¦n controla a los controladores?
La desconfianza del peque?o inversor se ha extendido en los ¨²ltimos meses a los organismos encargados de supervisar las sociedades y los mercados. El C¨®digo Olivencia sobre el buen gobierno de las empresas, a los tres a?os de su promulgaci¨®n, ha sido asumido m¨¢s como una operaci¨®n de imagen por las sociedades cotizadas que como una pauta de conducta estricta. Ha sido un instrumento incapaz de frenar la tendencia de los consejos de administraci¨®n a blindar su permanencia en los cargos y a aumentar sus retribuciones, al tiempo que limitan los derechos del accionista.
Los ¨®rganos supervisores, en especial la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Banco de Espa?a, tampoco han evitado fraudes como el de Gescartera o el de las cuentas secretas del BBVA. El primero ha generado un agujero de 94 millones de euros para sus inversores y ha cuestionado la actuaci¨®n previa al estallido del esc¨¢ndalo de la presidenta de la CNMV, Pilar Valiente, y del secretario de Estado de Hacienda, Enrique Gim¨¦nez-Reyna, que finalmente tuvieron que dimitir. El segundo, la ocultaci¨®n de 224,44 millones de euros desde el a?o 1987 en para¨ªsos fiscales y su utilizaci¨®n parcial para mejorar las retribuciones de los consejeros, tampoco acrecienta la confianza en las autoridades supervisoras de los peque?os accionistas en general y del 1,2 millones de accionistas del BBVA, que adem¨¢s han visto lesionados sus intereses v¨ªa dividendos no percibidos, en particular.
Calvario judicial e informaci¨®n privilegiada
Mientras Banesto, controlado hoy en un 98,5% de su capital por SCH, informa que renuncia a su anterior pretensi¨®n de salir a Bolsa y que va a colocar m¨¢s t¨ªtulos en el mercado, antiguos peque?os accionistas de la entidad aguardan todav¨ªa indemnizaciones por los da?os que produjo en sus inversiones la gesti¨®n de Mario Conde. Han pasado ocho a?os y medio desde la intervenci¨®n del banco, a¨²n no se han cerrado todos los juicios por responsabilidades penales, pero los nuevos propietarios de la entidad ya han recibido importantes indemnizaciones y los peque?os ex accionistas no han visto un c¨¦ntimo. 'Son los grandes olvidados' en este caso, declaraba hace unas semanas Mar¨ªa Victoria de la Muela, presidenta de la asociaci¨®n Reagrupamiento de los Accionistas de Banesto, tras conocer que el ministerio fiscal 'no ha hecho menci¨®n a las indemnizaciones que debemos cobrar'.
El ordenamiento espa?ol, junto con las proverbiales demoras en la resoluci¨®n de los conflictos en los tribunales, contribuye tambi¨¦n a la desprotecci¨®n del peque?o accionista. Mientras en EE UU los jueces han sido capaces de resolver en unas semanas las demandas interpuestas por accionistas de Hewlett Packard sobre la fusi¨®n con Compaq y la nueva compa?¨ªa no ha visto retrasada su salida a Bolsa, en Espa?a llevamos casi nueve a?os con el caso Banesto. La exigencia de responsabilidades a los gestores por v¨ªa civil es efectiva y r¨¢pida en los pa¨ªses anglosajones.
Por si fuera poco, hace unos d¨ªas la Audiencia Nacional ha anulado una de las pocas multas sonadas impuestas por la CNMV por uso de informaci¨®n privilegiada y lucro. Las sanciones al ex presidente de Fecsa Juan Echevarr¨ªa y a sus dos hijos, en relaci¨®n con las opas lanzadas en 1996 por Endesa sobre Sevillana y Fecsa. La sentencia, que anula la multa 'por no ser conforme a derecho', argumenta en sus fundamentos que 'se desconoce en la resoluci¨®n impugna, la v¨ªa por la que los hijos' de Juan Echevarr¨ªa 'accedieron a la informaci¨®n privilegiada que ¨¦ste pose¨ªa'.
La sentencia no contribuye a alentar la labor de investigaci¨®n y persecuci¨®n por parte de la CNMV de los numerosos casos de posible uso de informaci¨®n privilegiada que se suceden en la Bolsa espa?ola. Las acciones de Vallehermoso, por ejemplo, estuvieron subiendo con fuerza la semana previa a la entrada de Sacyr en su capital, pese a que la propia compa?¨ªa hab¨ªa comunicado a la CNMV 'que no estaba participando, ni ten¨ªa conocimiento' de operaci¨®n alguna que pudirea dar lugar a un cambio en la estructura empresarial. Tambi¨¦n se produjeron operaciones sospechosas previas a la opa de Xstrata sobre Asturiana del Zinc, y en torno a otras compa?¨ªas como Tabacalera, Aceralia o Befesa.
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