El Gobierno utilizar¨¢ la Ley Financiera o la de Acompa?amiento para endurecer la de OPA

El Gobierno, a trav¨¦s de una enmienda del Partido Popular que entrar¨¢ en la Ley Financiera o, a m¨¢s tardar, en la de Acompa?amiento, quiere endurecer la legislaci¨®n sobre ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n (OPA). Los cambios podr¨ªan concretarse en rebajar los actuales porcentajes, que obligan a los compradores a lanzar una OPA, y en establecer criterios objetivos que llevar¨ªan a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a exigir la oferta. Econom¨ªa pretende mitigar el descontento de los peque?os accionistas, que no se han beneficiado de las ¨²ltimas compras de constructoras e inmobiliarias.

El Gobierno quiere dar pronta soluci¨®n al malestar que se ha creado entre numerosos inversores, debido a las ¨²ltimas operaciones de compra de grandes paquetes accionariales en los que los compradores han abonado jugosas primas que no han llegado al peque?o inversor para hacerse con el control de la entidad adquirida.

Con esa celeridad se pretende que las modificaciones sobre OPA se incluyan v¨ªa enmienda del PP en la Ley Financiera, actualmente en tr¨¢mite parlamentario, o a m¨¢s tardar en la Ley de Acompa?amiento de los Presupuestos Generales del Estado, que se aprueba a final de a?o. Ello supone que en tres o seis meses los accionistas podr¨ªan contar con un nuevo marco regulatorio.

Las compras de Dragados por parte de ACS con una prima (por encima del valor burs¨¢til) del 60% al SCH; la realizada sobre Vallehermoso por Sacyr con un 31% de prima para el mismo banco, o la venta de Metrovacesa, en la que Bami pag¨® a BBVA un 59% m¨¢s, tienen el denominador com¨²n de no superar el 25% del capital, lo que eximi¨® al comprador de tener que lanzar una OPA. Un ajustado tino en las compraventas que dejaba a los peque?os inversores fuera de las ganancias, y a los compradores, con el gobierno de la empresa.

Porcentajes

El actual Real Decreto de OPA, de 26 de julio de 1991, obliga a realizar una oferta al 10% del capital cuando el comprador supera este umbral del 25%. Porcentaje del 10% que tambi¨¦n rige para las compras entre el 25% y el 50% del capital. Cuando el comprador supera o iguala el 50% est¨¢ obligado a aumentar la oferta hasta el 75% del capital de la sociedad.

Pues bien, estos umbrales que obligan a aumentar en un 10% o un 25% la oferta son los que puede rebajar Econom¨ªa. De esta manera, los compradores tendr¨ªan que lanzar la oferta con operaciones de menor cuant¨ªa, haciendo part¨ªcipes a los accionistas minoritarios de los movimientos accionariales entre grupos empresariales. En Europa oscilan entre el 20% y el 30% del capital.

No s¨®lo se estudia esta posiblidad. Tambi¨¦n se establecer¨ªan una serie de criterios objetivos que fuercen a lanzar una OPA. De esta forma, la CNMV tendr¨ªa potestad para obligar al comprador de un paquete de acciones a lanzar una OPA siempre que considere que paga una prima significativa de la que s¨®lo se beneficia el vendedor o bien que quede claro que toma el control de la empresa mediante la imposici¨®n del presidente y de consejeros de forma mayoritaria.

Directiva europea

Estas reformas al Real Decreto de OPA se est¨¢n realizando sin contar con el asesoramiento de la CNMV, que, de momento, no ha sido consultada, pese a que la aplicaci¨®n ser¨¢ de su competencia. El presidente de la CNMV, Blas Calzada, afirm¨® recientemente que es partidario de esperar a la directiva europea que aborda estas compras. Una directiva que el pasado a?o acab¨® en la papelera del Parlamento Europeo por el rechazo alem¨¢n y donde trabajan actualmente seis t¨¦cnicos, uno perteneciente al organismo supervisor espa?ol.

En el texto del borrador europeo de OPA se hace especial hincapi¨¦ en evitar los blindajes accionariales de las compa?¨ªas con el fin de que no puedan ser opadas. Por ello, el grupo de control de la compa?¨ªa s¨®lo con el 51% de las acciones podr¨ªa estar tranquilo.

Adem¨¢s, la legislaci¨®n europea establece que en caso de que una compa?¨ªa reciba una OPA se convocar¨¢ de inmediato junta general de accionistas con el objetivo de aprobarla o rechazarla. Una decisi¨®n donde cada acci¨®n dar¨ªa derecho a un voto.