Todos los accionistas podr¨¢n ir a una OPA cuando supere el 50%

Tras una larga reflexi¨®n, el Ministerio de Econom¨ªa parece por fin decidido a modificar la actual legislaci¨®n sobre OPA (oferta p¨²blica de adquisici¨®n de acciones) en el sentido de proteger a los accionistas minoritarios. Mediante un decreto, que se har¨¢ p¨²blico en las pr¨®ximas semanas, se obligar¨¢ a lanzar una OPA sobre el 100% de una sociedad cuando se persiga m¨¢s del 50%. La OPA, adem¨¢s, ser¨¢ necesaria cuando de ella se deriven cambios en el consejo que afecten a entre el 25% y el 50% de sus miembros.

La decisi¨®n del Ministerio de Econom¨ªa se producir¨¢ con algunos meses de retraso sobre lo previsto. La pol¨¦mica sobre la legislaci¨®n de OPA salt¨® la pasada primavera, cuando se desat¨® una oleada de operaciones sobre todo en el sector inmobiliario. Los peque?os accionistas quedaron al margen de las sustanciosas primas pagadas, ya que la legislaci¨®n actual s¨®lo obliga a lanzar OPA cuando se quiera comprar m¨¢s del 25% de una sociedad.

Hasta estos d¨ªas, Econom¨ªa no ha acabado de perfilar el sentido de la reforma, cuyo principal objetivo es que el sistema respete m¨¢s la igualdad de oportunidades. El l¨ªmite del 25% se mantiene, pero adornado de otra serie de requisitos que har¨¢n m¨¢s dif¨ªcil eludir el lanzamiento de una OPA. Frente a la posibilidad de que fuera la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) quien decidiera en cada caso concreto, el departamento que dirige Rodrigo Rato ha optado por legislar en detalle.

Seg¨²n explic¨® ayer el secretario de Estado de Econom¨ªa, Luis de Guindos, la protecci¨®n a los peque?os accionistas se producir¨¢, sobre todo, al obligar al lanzamiento de una OPA sobre el 100% de las acciones de una sociedad cuando se persiga controlar m¨¢s del 50%. De esta forma, todos los accionistas estar¨¢n en igualdad de condiciones y podr¨¢n acudir a la oferta en el caso de que el comprador quiera hacerse con la mayor¨ªa de la sociedad.

Cambios en el consejo

La obligaci¨®n de lanzar OPA tambi¨¦n se establecer¨¢ cuando se persiga tomar el control de la empresa opada. En la actualidad, la ¨²nica exigencia es que el objetivo de la OPA sea hacerse con m¨¢s del 25% del capital social. Cuando se apruebe la modificaci¨®n que prepara el Ministerio de Econom¨ªa, la OPA ser¨¢ necesaria tambi¨¦n si de ella se derivan cambios en el consejo de administraci¨®n que afecten a entre un 25% y un 50% de sus miembros. El porcentaje exacto est¨¢ por definir.

Otro grupo de modificaciones van m¨¢s en la l¨ªnea de abrir el mercado y darle m¨¢s transparencia. Por ejemplo, se va a suprimir el derecho final de tanteo de quien lanza una OPA, que tiene as¨ª la ¨²ltima palabra para el cierre de la operaci¨®n. Cuando se apruebe la nueva normativa, habr¨¢ una especie de subasta en la que ganar¨¢ la mejor oferta. La puja se desarrollar¨¢ en un plazo de entre uno o dos meses despu¨¦s de lanzada la OPA original.

Tambi¨¦n se abrir¨¢ la posibilidad de lanzar OPA condicionadas a que se produzcan cambios en la empresa. Ahora, las OPA han de ser autorizadas para cumplir determinados requisitos de competencia o porque la oferta supere el 25% del capital. La nueva legislaci¨®n que se prepara permitir¨¢ presentar una OPA cuando se quiera, por ejemplo, modificar los estatutos de una sociedad. La medida ser¨¢ relevante de cara, por ejemplo, a poder desmontar blindajes que se dan en algunos consejos para rechazar adquisiciones hostiles.

Todas estas modificaciones se incluir¨¢n en un real decreto, que modificar¨¢ otro del 26 de julio de 1991. Se ha descartado utilizar la socorrida v¨ªa de la Ley de Acompa?amiento o la Ley Financiera para introducir estos cambios. El proyecto de decreto saldr¨¢ a la luz 'en unas semanas', seg¨²n explic¨® Guindos.