El Gobierno aprueba la nueva regulaci¨®n de OPA que modifica las condiciones para el control de una empresa

El Consejo de Ministros aprob¨® ayer un real decreto con la nueva regulaci¨®n para las ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n de acciones (OPA) que endurece las condiciones para los interesados en lograr el control de una empresa. Desde 1991 no han variado los principios que reg¨ªan este tipo de operaciones y el Ministerio de Econom¨ªa, pese a los retrasos, no ha querido esperar a la modificaci¨®n prevista en la regulaci¨®n europea.

La nueva normativa de OPA surge tras el descontento de numerosos inversores tras las operaciones de toma de control que realizaron Sacyr sobre Vallehermoso, Bami sobre Metrovacesa y ACS sobre Dragados. En estas compras de importantes paquetes accionariales se pagaron jugosas primas que percibieron los bancos vendedores y en las que no participaron los inversores minoritarios. La clave consisti¨® en no superar el 25% del capital, por lo que no era necesario lanzar OPA y el control se pactaba entre comprador y vendedor.

Los principales cambios previstos en esta norma consisten en introducir un criterio adicional para determinar la obligatoriedad de lanzar una OPA en funci¨®n del n¨²mero de consejeros que pretenda designar el comprador. As¨ª, se establece la obligatoriedad de lanzar una OPA por un m¨ªnimo del 10% cuando se vaya a controlar el 25% del capital o m¨¢s, o cuando, aunque la participaci¨®n resultante sea inferior al 25% del capital, se pretenda asignar entre un tercio y la mitad de los consejeros. Tambi¨¦n se fija la obligatoriedad de lanzar una OPA sobre el 100% de una sociedad cotizada cuando se quiera acceder a m¨¢s del 50% del capital de la sociedad (actualmente este caso obligaba a lanzar una OPA de como m¨ªnimo hasta el 75%) o se quiera designar a m¨¢s de la mitad de los consejeros.

La nueva legislaci¨®n ha previsto la compra dilatada en el tiempo y, por ello, en el caso de que una empresa llegue a esos porcentajes en el plazo de dos a?os a trav¨¦s de operaciones distintas tambi¨¦n estar¨¢ obligada a lanzar una oferta. Si en esos dos a?os se producen los nombramientos, tambi¨¦n se incurre en la obligaci¨®n de lanzar una OPA, que deber¨¢ presentarse dentro de los dos meses siguientes a tales nombramientos.

Tambi¨¦n est¨¢ previsto penalizar las tomas de control sin una OPA previa como ha ocurrido con las sociedades antes mencionadas. El comprador no podr¨¢ hacer la OPA por el precio que desee, sino que estar¨¢ tasado.

El Consejo aprob¨® adem¨¢s el proyecto de ley del patrimonio de las administraciones p¨²blicas que persigue modernizar y racionalizar la gesti¨®n de los bienes p¨²blicos en manos del Estado