El coto el¨¦ctrico del Gobierno

Hoy, 23 de junio, Gas Natural celebra su junta de accionistas. La asamblea debe ratificar los pactos sellados in extremis el pasado viernes, entre sus dos principales accionistas (La Caixa, con el control del 31%, y Repsol-YPF, con el 25%). El acuerdo trata de poner fin al conflicto generado por la oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA) lanzada por la firma gasista sobre Iberdrola con el apoyo de la caja y el rechazo de la petrolera. Conflicto agravado por el rechazo de la OPA por parte de la Comisi¨®n Nacional de la Energ¨ªa (CNE). Una decisi¨®n pol¨ªtica, ya que todos los informes t¨¦cnicos de la CNE estaban a favor de la fusi¨®n, fijando ciertas condiciones. El relato de los acontecimientos refleja las injerencias del Gobierno en la CNE.

Folgado: "No ha sido una decisi¨®n del ministerio. Ha sido una decisi¨®n de la CNE"

El d¨ªa de la decisi¨®n, Mero?o entreg¨® un documento a favor de la OPA con condiciones

Brufau: "La diferencia de inversi¨®n es rid¨ªcula, puede corregirse. 'S¨®lo' supone el 2% del total"

Piqu¨¦: "Se trata de un proyecto importante para la generaci¨®n de electricidad con gas"

Los consejeros Dolader y Ruscalleda tachan de "falsa" la tesis sobre la deuda de la resoluci¨®n

- La hora de la verdad.

D¨ªa 29 de abril, diez de la ma?ana. Empieza el Consejo de Administraci¨®n de la Comisi¨®n Nacional de la Energ¨ªa (CNE) que debe decidir si autoriza la compra de Iberdrola por Gas Natural mediante una OPA. ?Qu¨¦ est¨¢ en juego? Autorizar o denegar nada menos que la constituci¨®n del primer grupo energ¨¦tico espa?ol y el tercero de Europa. Tras 50 d¨ªas de analizar numerosos estudios, informes, alegaciones y largos debates, ha llegado la hora de la verdad. Los nueve miembros de la CNE deben mojarse: pronunciarse a favor o en contra de la macrofusi¨®n. La CNE es un organismo te¨®ricamente independiente, adscrito al Ministerio de Econom¨ªa. Sus nueve consejeros son nombrados a propuesta del ministro del ramo, en este caso el vicepresidente segundo del Gobierno, Rodrigo Rato. Previamente hay un tr¨¢mite de comunicaci¨®n al Congreso en el que se busca el consenso de su composici¨®n con el resto de grupos.

El presidente de la Comisi¨®n, Pedro Mero?o, meticuloso como buen abogado del Estado, sabe de la trascendencia econ¨®mica de la operaci¨®n y se ha preparado a fondo. Su posici¨®n es clara. Est¨¢ a favor de autorizar la OPA, aunque con condiciones muy exigentes. Para precisar su postura ha elaborado un documento de siete folios. En ¨¦l detalla sus argumentos a favor y, sobre todo, desarrolla las condiciones a las que debe someterse la autorizaci¨®n. El texto es la expresi¨®n ¨ªntima de sus convicciones. Mero?o defiende su postura por la ma?ana y distribuye el documento a sus colegas. La propuesta del presidente es respaldada por tres consejeros: Jaime Gonz¨¢lez, ingeniero, socialista, ex vicepresidente de las Cortes de Castilla y Le¨®n; Jordi Dolader, ex director de Distribuci¨®n de la Comisi¨®n Nacional del Sistema El¨¦ctrico, y Sebasti¨¤ Ruscalleda, ex jefe del servicio de Industria de la Generalitat catalana, ambos consensuados con CiU. Carlos Duato, ex directivo en el sector privado, no se pronuncia, pero acostumbra a coincidir con el presidente.

En este miniparlamento, el frente de rechazo a la OPA lo lidera Javier Pe¨®n, ponente de la resoluci¨®n final denegatoria y ex diputado del PP del Pa¨ªs Vasco. Le secundan Mar¨ªa del Carmen Fern¨¢ndez Rozado, directora de la delegaci¨®n de Madrid de la Agencia Tributaria cuando se abren y cierran los expedientes a Gescartera; Fernando Mart¨ª, vicepresidente de la CNE, y Jos¨¦ Sierra, un experto del sector, ex director general de Minas. El consejo est¨¢ claramente dividido, pero 5 a 4 a favor de autorizar la OPA. Al final de la ma?ana, frente a las dos posiciones enfrentadas, autorizaci¨®n con duras condiciones y denegaci¨®n, un consejero pregunta si realmente es posible el cumplimiento de las condiciones. Se suscitan dudas, pero no hay m¨¢s propuestas. El presidente aplaza la sesi¨®n hasta la tarde.

- El documento. El escrito presentado por Mero?o, que ha conocido EL PAIS, contiene una exposici¨®n detallada de las condiciones que debe cumplir Gas Natural para aprobar la OPA. Incluye una condici¨®n general y luego describe varias condiciones y subcondiciones m¨¢s concretas, como la exigencia de la separaci¨®n de responsabilidades frente a las obligaciones generadas por la operaci¨®n. Tambi¨¦n detalla requisitos muy precisos sobre el cumplimiento del plan de inversiones de la sociedad resultante, el asunto fundamental por el que debe velar la CNE. En este punto fija unas salvaguardas para los supuestos en que las inversiones se desviaran a la baja m¨¢s de un 10% de lo comprometido. Otras condiciones procuran evitar que se produzcan transferencias de rentas desde las actividades reguladas, sujetas a tarifa, a las libres. Igualmente propone incrementar las obligaciones de informaci¨®n sobre las actuaciones de la nueva sociedad para lograr la m¨¢xima transparencia. Mero?o ha trabajado a fondo y no ha dejado ning¨²n cabo suelto.

- Los informes favorables de los t¨¦cnicos. La posici¨®n del presidente Pedro Mero?o durante la sesi¨®n de la ma?ana del d¨ªa 29 est¨¢ en sinton¨ªa con los informes encargados preceptivamente por la CNE a sus servicios t¨¦cnicos. Todos los informes, cuyo conocimiento ha sido posible porque el contundente voto particular de Jaime Gonz¨¢lez los ha recogido, son favorables a la OPA con ciertas condiciones. El informe de la Direcci¨®n de Energ¨ªa El¨¦ctrica, del 21 de abril, de 24 folios, concluye con seis recomendaciones para autorizar la operaci¨®n, referentes a determinados compromisos de inversi¨®n, desinversi¨®n y endeudamiento. El informe de la Direcci¨®n de Gas, del 24 de abril, de 47 folios, especifica en sus conclusiones cinco posibles riesgos, cuatro de los cuales son calificados de "m¨ªnimos" o "que no parecen relevantes" y el quinto considera que se puede solventar con ciertas medidas correctoras.

M¨¢s relevante a¨²n es el apoyo a la OPA del documento que ha elaborado la Direcci¨®n de Regulaci¨®n y Competencia. No se trata de un informe t¨¦cnico m¨¢s, sino de una Propuesta de Resoluci¨®n, fechada el 25 de abril y desplegada en 41 folios, que concluye: "El Consejo de Administraci¨®n de la CNE considera que la oferta p¨²blica de la adquisici¨®n de Iberdrola por Gas Natural no va a producir riesgos significativos ni previsiblemente va a tener efectos negativos directos ni indirectos, ni sobre la situaci¨®n financiera ni sobre los niveles de calidad de los servicios suministrados siempre que se cumplan los compromisos se?alados en la documentaci¨®n de Gas Natural". La propuesta subordina la autorizaci¨®n a cinco "condicionantes", referentes a inversiones, informaci¨®n y endeudamiento.

La v¨ªspera de la sesi¨®n decisiva, el d¨ªa 28 de abril, la CNE quiere m¨¢s informaci¨®n a¨²n y solicita una nueva valoraci¨®n a las direcciones de Gas y Regulaci¨®n y Competencia sobre el posible impacto en las tarifas de la operaci¨®n. La respuesta llega al d¨ªa siguiente, poco antes de la sesi¨®n deliberatoria. En un breve informe de cuatro folios, ambas direcciones concluyen que "la viabilidad financiera de la operaci¨®n no depende de la obtenci¨®n de beneficios adscritos al desempe?o de las actividades reguladas", es decir, no afecta a las tarifas. Algunos peri¨®dicos, recogiendo el ambiente que se respira del consejo y los servicios t¨¦cnicos, destacan unos d¨ªas antes de la decisi¨®n, que la CNE aprobar¨¢ la OPA con condiciones que unos califican de "draconianas" y otros de "muy duras". Pero que se aprobar¨¢ la fusi¨®n.

- La larga mano de Aznar. Pero toda la precisa argumentaci¨®n jur¨ªdica que ha escrito y defendido Mero?o en la sesi¨®n matinal del 29 se desvanece al mediod¨ªa.Por la tarde Mero?o cambia de posici¨®n. Todas sus razones se han evaporado. Tras las dudas repentinas se alinea con el frente de rechazo a la OPA formado por el grupo de consejeros nombrados por el PP, que encabeza Pe¨®n. La ca¨ªda del caballo sucede al mediod¨ªa. Seg¨²n fuentes serias pr¨®ximas a las negociaciones, la conversi¨®n se produce "tras recibir la llamada de una persona en nombre del presidente del Gobierno, Jos¨¦ Mar¨ªa Aznar".

Otras fuentes indican que el aviso ha sido "indirecto" y que el mensajero ha sido Jos¨¦ Folgado, secretario de Estado de Energ¨ªa y Desarrollo Industrial, quien ha recibido el recado a trav¨¦s del vicepresidente Rato. Folgado, profesor de Hacienda P¨²blica, es contrario a esta operaci¨®n por su posible impacto en las tarifas, pero manifiesta a este diario que la denegaci¨®n de la OPA "no ha sido una decisi¨®n del ministerio ni del secretario de Estado de Energ¨ªa. Ha sido una decisi¨®n de la CNE".

Pedro Mero?o reconoce que su cambio de posici¨®n fue muy tard¨ªo. Que s¨®lo fue al final cuando se dio cuenta de la dificultad de las condiciones. "Hasta el final de la ma?ana del 29 no me hab¨ªa planteado el problema que pod¨ªa suponer el cumplimiento de las condiciones. Me creer¨¢n o no. Pero hasta el final de la ma?ana del 29 no me hab¨ªa dado cuenta", explica a EL PA?S.

"Estaba tan preocupado", detalla, "que me fui a comer con los dos letrados de la casa (ambos, abogados del Estado). Le dimos vueltas a las condiciones. Al posible efecto de su incumplimiento sobre las tarifas y las inversiones. Lo que m¨¢s me preocupaba es que la fusi¨®n pudiera significar una subida de tarifas. Vuelvo de la comida y digo que no creo que se puedan poner condiciones". Tambi¨¦n niega cualquier interferencia pol¨ªtica: "No habl¨¦ con nadie, ni me llam¨® nadie. Tom¨¦ una decisi¨®n personal. S¨ª, quiz¨¢ es un fallo m¨ªo por no haberlo apreciado antes". Dada la ajustada divisi¨®n del consejo, la posici¨®n de Mero?o y de su amigo Carlos Duato son determinantes, como as¨ª fue. Por la tarde el no vence por tres votos. Y as¨ª, Financial Times titula el 1 de mayo "Barcelona, 3; Madrid, 6".

- Satisfacci¨®n en Moncloa. El resultado es que en cuesti¨®n de momentos todo el laborioso trabajo de los servicios t¨¦cnicos, elaborado por los mejores especialistas del sector, se tira por la borda. Se esfuma. Y, sin ning¨²n nuevo estudio, ni informe nuevo alguno, se impone contra todo pron¨®stico el no a la OPA. Al d¨ªa siguiente, 30 de abril, se presenta a votaci¨®n formal la nueva resoluci¨®n, de 105 folios, que contiene numerosas p¨¢ginas y p¨¢rrafos completos de la Propuesta de Resoluci¨®n y de los informes de las direcciones t¨¦cnicas favorables a la OPA, pero que en las ¨²ltimas hojas acaba denegando la operaci¨®n. Los argumentos estriban en que existen cuatro riesgos que se consideran insuperables: que no se cumpla el plan de inversiones; "que pudieran" producirse transferencias de renta de las actividades reguladas a las liberadas; "que podr¨ªa provocar" un desarrollo no homog¨¦neo de las redes, y la indeterminaci¨®n en el grado de endeudamiento que se prev¨¦ financiar con el patrimonio regulado. Pero adem¨¢s hay un nuevo aspecto que inquieta. ?Qu¨¦ ocurre si se autoriza la OPA y despu¨¦s no se cumplen las condiciones? Y concluye que esta irreversibilidad de la operaci¨®n es la que impide fijar las condiciones. Es la duda teol¨®gica. La decisi¨®n tranquiliza a Moncloa. "?C¨®mo se les ocurre lanzar una operaci¨®n de esta envergadura, sin hab¨¦rnosla contado, sin que previamente la hubi¨¦ramos negociado!", comenta un ministro.

- El juego de las cifras de inversi¨®n. El argumento fundamental del rechazo a la OPA se construye sobre el riesgo de que se incumplan las inversiones programadas. La Propuesta de Resoluci¨®n aprobada el 25 de abril, que autorizaba la OPA con determinadas condiciones, considera como v¨¢lida la cifra de 3.100 millones incluida en el plan de inversiones de la sociedad resultante para el periodo 2003-2006, de los que 1.588 corresponden a Iberdrola (las cifras de su plan estrat¨¦gico y enviadas a la CNE el 23 de abril), y 1.510, a Gas Natural. No hay, por tanto, ning¨²n problema sobre este punto, seg¨²n los t¨¦cnicos de la CNE. Pero Iberdrola logra presentar un nuevo escrito de alegaciones nada menos que el 28 de abril, la v¨ªspera de las sesiones decisivas, en el que eleva como por ensalmo la cifra de inversiones correspondiente a la el¨¦ctrica hasta 1.810 millones. Esta diferencia de 222 millones de euros se convierte en uno de los argumentos de peso de la CNE para denegar la OPA. Seg¨²n la resoluci¨®n denegatoria final, "esta reducci¨®n de inversiones planteada por Gas Natural podr¨ªa, en efecto, poner en peligro la favorable evoluci¨®n de la calidad de servicio ofrecida por Iberdrola a los usuarios el¨¦ctricos".

La respuesta de los consejeros Dolader y Ruscalleda es contundente, con duras expresiones del tenor "no es verdad, como afirma la resoluci¨®n, que Gas Natural plantee una reducci¨®n de inversiones del 12%". O cuando califica de "falsa" la tesis de la resoluci¨®n sobre los riesgos del endeudamiento. Para Brufau, presidente de Gas Natural, director general del grupo empresarial de La Caixa e impulsor de la fusi¨®n, "la diferencia de inversi¨®n, de 222 millones de euros, es rid¨ªcula, puede, en cualquier caso, corregirse, ya que s¨®lo significa el 2% de las inversiones,que superan los 10.000 millones de pesetas", indica a este peri¨®dico.

- La sombra de las incompatibilidades. No s¨®lo el funcionamiento, sino tambi¨¦n la composici¨®n de la CNE, plantean serios interrogantes acerca de las posibles incompatibilidades de varios de sus consejeros. De los nueve miembros que integran la CNE, cinco han estado vinculados laboralmente a Endesa o a Repsol, empresas que han solicitado formalmente que no se autorice la OPA. Los casos m¨¢s llamativos son los de Pe¨®n, ponente de la resoluci¨®n contraria a la OPA, que ha ocupado diversos puestos en Endesa en Colombia y M¨¦xico, y Fernando Mart¨ª, que ha sido director de planificaci¨®n de Repsol Exploraci¨®n.

Y es que la ley de creaci¨®n de la CNE, de 1998, se?ala que "el presidente y los vocales de la CNE estar¨¢n sujetos al r¨¦gimen de incompatibilidades establecido para los altos cargos de la Administraci¨®n del Estado". ?Cu¨¢l es ese r¨¦gimen? La Ley de Incompatibilidades, de 1995, establece que "quienes desempe?en un alto cargo deben inhibirse del conocimiento de los asuntos que interesen a empresas o sociedades, a cuya direcci¨®n, asesoramiento o administraci¨®n hubieren tenido alguna parte".

- Al tercer intento no va la vencida. La oferta de Gas Natural sobre Iberdrola, que fue denegada el pasado 30 de abril, es el tercer intento de esta operaci¨®n. El primero fue en noviembre de 1999, cuando Repsol, con el apoyo del Gobierno, intenta una OPA doble sobre Iberdrola y Gas Natural. El segundo, en octubre de 2000, cuando Gas Natural, bajo el impulso de Repsol, acuerda opar a Iberdrola.

Los primeros sondeos del tercer intento surjen tras el verano de 2002, a cargo de un banco de inversiones. "Se estudian fusiones posibles con todas las el¨¦ctricas, Endesa, Fenosa, Cant¨¢brico e Iberdrola, explica Ram¨®n Blanco, consejero delegado de Repsol. Pero pronto se desechan estos trabajos y se acuerda iniciar la operaci¨®n sobre Iberdrola. "Antoni Brufau", explica Blanco, "me pregunta a qui¨¦n se lo encargamos y yo le digo que a Goldman Sachs, que siempre ha sido el banco de Repsol. Y le digo a la gente de Goldman que actualice los papeles de la operaci¨®n de 2000".

Los trabajos preparatorios se inician efectivamente en Barcelona, el pasado 16 de diciembre, por un equipo compuesto de tres directivos de Repsol, tres de Gas Natural, y un grupo de expertos de Goldman Sachs, encabezado por Juan del Rivero. La operaci¨®n es tan calcada a la de dos a?os antes, promovida por Repsol, que la documentaci¨®n de Goldman Sachs se encabeza con el rutilante t¨ªtulo Second step (Segundo paso). Brufau y Blanco dirigen, respectivamente, los equipos de estudio de Repsol y Gas Natural.

Pero hay una diferencia esencial respecto a las dos intentonas anteriores. Ahora no es Repsol, sino La Caixa, la que lleva la iniciativa. Ahora es una caja, y perif¨¦rica, la que apuesta por constituir una gran empresa espa?ola con independencia del poder pol¨ªtico y con dos de sus tres sedes fuera de Madrid. En las ¨²ltimas semanas se incorpora al equipo un grupo de profesionales de Invercaixa que dirige Fernando Ram¨ªrez, director general adjunto de la Caixa. Durante los ¨²ltimos d¨ªas, m¨¢s de 50 profesionales trabajan en el proyecto. El 20 de diciembre, la Comisi¨®n Ejecutiva de Gas Natural aprueba preparar la OPA. Todos est¨¢n de acuerdo. El ¨²ltimo d¨ªa del a?o se trabaja hasta avanzada la noche.

- La Caixa recupera posiciones. Apenas dos semanas despu¨¦s de iniciados los cautelosos preparativos de la OPA, La Caixa anuncia la compra de otro 5% de Gas Natural, a trav¨¦s de su participada Hisusa. La entidad de ahorro quiere evitar la reca¨ªda en el error del exceso de confianza del pasado. Esta nueva adquisici¨®n eleva la participaci¨®n de La Caixa en Gas Natural al 31%, mejorando su posici¨®n respecto a Repsol, que queda en el 23%. El aumento de la participaci¨®n de la caja despierta comprensibles suspicacias en la petrolera. "Nos enteramos por la prensa", dice una fuente de Repsol. "Nos dijeron que fue una operaci¨®n por motivos fiscales".

- El 'BOE', contra el mercado. El 22 de febrero, Cinco D¨ªas da a conocer los cambios que prepara el Gobierno en el decreto de OPA. Las modificaciones previstas al principio son un traje a medida para los intereses de Repsol, aunque despu¨¦s ese punto se corrige. Se exime de la obligaci¨®n de presentar OPA a las sociedades que est¨¦n en una situaci¨®n de "control conjunto", que dispongan conjuntamente de m¨¢s del 25% en la sociedad y no aumenten su participaci¨®n m¨¢s del 6% en un a?o. Viene como anillo al dedo a Repsol para recuperar su peso en Gas Natural sin OPA. Sorprende la similitud de expresiones. "Control conjunto" en el decreto y "control compartido" en el pacto Repsol-La Caixa. V¨ªa BOE, el Gobierno facilita a Repsol recuperar lo perdido en el mercado.

- Fugas de informaci¨®n. En torno al 5 de marzo de este a?o, los acontecimientos se precipitan. Las cotizaciones de Gas Natural e Iberdrola experimentan una evoluci¨®n inquietante. En tres meses, las diferencias de los precios de las acciones de Iberdrola y Gas Natural se reducen de 6 a 4 euros, lo cual afecta de lleno a la relaci¨®n de canje prevista, ya que la oferta incluye pagar una parte del precio de las acciones de Iberdrola con t¨ªtulos de Gas Natural y otra con dinero.

La sospecha de que la evoluci¨®n de las cotizaciones puede estar relacionada con filtraciones de los preparativos de OPA aconseja "acelerar el lanzamiento de la OPA", explica Brufau.

- Repsol empieza a arrastrar los pies. Pero es justo en este momento cuando surgen problemas entre Repsol y Gas Natural. Brufau est¨¢ preocupado porque ve que los precios se le van y le encarecen la operaci¨®n. Quiere "acelerar la decisi¨®n". Repsol tiene otras preocupaciones. "Nuestro planteamiento", dice Blanco, "es que hay que negociar con los actores independientes": hay que hablar con el BBVA, con Endesa, por el intercambio de activos; hay que modificar el documento inicial de Goldman Sachs. Y sobre todo, Blanco quiere tratar de los nuevos pactos que regir¨¢n entre La Caixa y Repsol, dado el menor porcentaje de las mismas en el nueva sociedad, que ser¨¢ del 16% y del 12%, respectivamente. Para ello, el vicepresidente de Repsol propone una reuni¨®n a celebrar el 11 o 12 de marzo. Antes, no puede ser porque Cortina parte de viaje de visita a Teodoro Obiang Nguema, presidente de Guinea.

Se masca el desencuentro. Para Gas Natural, no hay m¨¢s tiempo que esperar o la operaci¨®n puede resultar imposible por culpa de la evoluci¨®n de los precios. Para Repsol, hay que negociar con los afectados. Es entonces, al plantear la urgencia de la operaci¨®n, cuando empieza a aflorar la reticencia de Repsol a la operaci¨®n. "Empiezan a arrastrar los pies", dice una fuente de la empresa gasista. "Quiz¨¢ no esperaban que todo fuera tan inminente". Repsol considera inoportuno el momento elegido para lanzar la OPA por el calendario preelectoral que vive Espa?a, que se solapa con la crisis del Prestige y la guerra de Irak, y porque en Argentina hay un candidato que replantea la renacionalizaci¨®n de YPF, detaca una fuente de la petrolera. A medida que se acerca el fin de semana del 8 y 9 de marzo, crecen los recelos. Blanco ha o¨ªdo hablar de avales y teme el lanzamiento inminente de la OPA y "saco a mi gente del equipo de Goldman". Brufau reprocha a Cortina y a Blanco que "no puede entender c¨®mo una operaci¨®n que se ha estado estudiando durante tres meses se rechace s¨²bitamente sin explicaciones".

- Notificaci¨®n al Gobierno. Es en la primera semana de marzo cuando al Gobierno llegan noticias de que la presentaci¨®n de la OPA es inminente. Semanas antes, Brufau ha informado del proyecto al titular de Ciencia y Tecnolog¨ªa, Josep Piqu¨¦. El ministro considera que "se trata de un proyecto muy importante porque refuerza el modelo de producci¨®n de ciclo combinado de generaci¨®n de electricidad con gas natural", seg¨²n fuentes de su departamento. Cuando Piqu¨¦ comunica al presidente del Gobierno los proyectos de Gas Natural y Repsol, la cabeza de Aznar est¨¢ m¨¢s pendiente de las conversaciones con George Bush sobre la participaci¨®n de Espa?a en la guerra contra Irak. De cualquier forma, al vicepresidente Rato le ha disgustado que no se le haya consultado previamente la operaci¨®n. Para el lunes 10 de marzo, el d¨ªa que se anuncia p¨²blicamente la OPA, est¨¢ convocada una reuni¨®n del gabinete de crisis en La Moncloa por Irak. Entre los negociadores existe la percepci¨®n de que "Piqu¨¦ intent¨® salvar la operaci¨®n, pero no pudo".