La organizaci¨®n de los consejos

Los consejos de administraci¨®n de las sociedades que componen el Ibex 35 cuentan con un n¨²mero medio de 14,7 miembros. Esta cifra est¨¢ dentro de la horquilla (entre 5 y 15) recomendada por el Informe Olivencia de 1998. El Informe Aldama, que sirvi¨® de base a la ley de transparencia de 2003, evit¨®, sin embargo, toda referencia a un n¨²mero concreto de consejeros, limit¨¢ndose a recomendar que el consejo de administraci¨®n tenga un n¨²mero razonable de miembros para asegurar su operatividad y el trabajo de cada uno de los consejeros y para poder contar con los medios necesarios para el mejor y m¨¢s eficaz ejercicio de sus funciones.

Esta posici¨®n, marcada por la prudencia, tuvo sin duda su causa en la enorme diversidad que existe entre las sociedades a las que va dirigido el informe. Parece evidente que la operatividad y funcionalidad del consejo est¨¢ fuertemente condicionada por factores tales como la complejidad organizativa de la sociedad y su grupo, el sector de actividad, la estructura accionarial y su propio tama?o. A estos efectos, aunque a priori la muestra elegida de las empresas del Ibex pudiera parecer homog¨¦nea las diferencias entre unas y otras sociedades son enormes: la capitalizaci¨®n burs¨¢til media de la sociedad m¨¢s grande del Ibex es m¨¢s de 50 veces superior a la de menor valor burs¨¢til.

El comit¨¦ de auditor¨ªa, una exigencia legal, tiene 3,8 miembros y entre ellos predominan los consejeros independientes y dominicales

Sin relaci¨®n

No existe, sin embargo, una correlaci¨®n apreciable entre tama?o de la sociedad y n¨²mero de miembros de su consejo de administraci¨®n, sin duda debido a la concurrencia de factores diversos tales como la composici¨®n del accionariado, la existencia de pactos de accionistas o motivos coyunturales derivados de alianzas o fusiones.

Los 14,7 miembros que tiene el consejo tipo de las empresas del Ibex se reparten de la siguiente forma: 6 son dominicales, es decir, que representan a accionistas de referencia; 2,5, ejecutivos y los restantes, 6,2, independientes o externos no dominicales. Es de destacar que la presencia media de independientes en relaci¨®n con la media de dominicales (un 51%) es inferior al porcentaje medio de free float de las sociedades del Ibex (58% en media simple y 70% en media ponderada por capitalizaci¨®n burs¨¢til).

Por otra parte, en cuanto a su funcionamiento, es habitual, siguiendo el Informe Aldama, que los consejos de las sociedades cotizadas se valgan de comisiones para el mejor desarrollo de sus funciones.

Si continuamos analizando las compa?¨ªas del Ibex observamos que, como no pod¨ªa ser de otra manera ya que se trata de una exigencia legal, todas las empresas cuentan con una comisi¨®n de auditor¨ªa con un tama?o medio de 3,8 miembros entre los que predominan los consejeros independientes y dominicales, que representan, en media, el 97% del total de sus miembros. El 20% de estas comisiones est¨¢n formadas ¨²nicamente por consejeros independientes o externos no dominicales.

Por lo que se refiere a las comisiones voluntarias (aunque recomendadas por tambi¨¦n en el Informe Aldama) la pr¨¢ctica totalidad de las compa?¨ªas del Ibex cuenta con una comisi¨®n de nombramientos y retribuciones (97% de las empresas), con un tama?o medio de 3,8 miembros de los cuales un 95% son independientes o dominicales, destacando que un 26% de estas comisiones las componen ¨²nicamente consejeros independientes.

Un porcentaje inferior (82% de las empresas del Ibex), ha creado una comisi¨®n ejecutiva o delegada, con un tama?o medio de 6,8 miembros repartidos de forma homog¨¦nea entre dominicales, ejecutivos e independientes. La composici¨®n de las comisiones ejecutivas suele reproducir la de sus consejos de administraci¨®n, aunque normalmente con una mayor presencia de consejeros ejecutivos.

En cuanto a la comisi¨®n de estrategia e inversiones, no parece haber tenido una gran aceptaci¨®n entre estas compa?¨ªas, ya que s¨®lo el 3% de los consejos de las sociedades del Ibex ha constituido una comisi¨®n con esa denominaci¨®n. Un 18% se ha dotado de comisiones de otro tipo, correspondiendo principalmente a entidades de cr¨¦dito (entre las que destaca la comisi¨®n de riesgos) o grandes empresas con una importante diversificaci¨®n e internacionalidad de su actividad.

Fernando Vives es socio director del Departamento de Derecho Mercantil de Garrigues.