El buen gobierno
No puede estar de m¨¢s actualidad el debate sobre la funci¨®n de los Consejos de Administraci¨®n en el gobierno de la empresa y, en especial, en la defensa de los intereses del accionista minoritario en las sociedades cotizadas. Estas cuestiones dieron lugar a la elaboraci¨®n del C¨®digo de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (C¨®digo Olivencia) y m¨¢s tarde al Informe Aldama, para el fomento de la transparencia en los mercados y sociedades cotizadas, de cumplimiento voluntario por parte de la empresa.
Es razonable disponer de una comisi¨®n que defina el sistema de selecci¨®n de consejeros externos independientes, y proponga e informe al Consejo de Administraci¨®n de la designaci¨®n de consejeros y altos directivos y fije la pol¨ªtica de retribuci¨®n de los mismos. Tales funciones pretenden objetivar y dotar de mayor transparencia la gesti¨®n, tanto en la direcci¨®n ejecutiva como en el Consejo de Administraci¨®n, su ¨®rgano supervisor.
En alguna situaci¨®n las directrices del buen gobierno no van a poder formular v¨ªas de soluci¨®n en los conflictos de inter¨¦s
Con todo, es inevitable que en alguna situaci¨®n se evidencie la incapacidad de las directrices del buen gobierno para formular v¨ªas de soluci¨®n capaces de resolver los conflictos de inter¨¦s que se pueden suscitar en el gobierno de una entidad.
No es posible fijar de antemano en un reglamento el modo de actuar m¨¢s adecuado para encauzar la pretensi¨®n de un accionista de aumentar su presencia en los ¨®rganos de gobierno de una entidad en raz¨®n de su mayor participaci¨®n. En tal circunstancia, lo m¨¢s probable es que el afectado busque apoyos para hacer valer su peso en el capital.
Lo m¨¢s importante en estas situaciones es que quede garantizada la supervisi¨®n de la gesti¨®n de los representantes nombrados y la posibilidad de su cese si incumplen sus funciones. La comisi¨®n de control y el propio Consejo de Administraci¨®n (en el que existir¨¢ representaci¨®n suficiente de independientes) ser¨¢n, seg¨²n las normas de Buen Gobierno, responsables de tales atribuciones, sirviendo de contrapeso a una potencial situaci¨®n de exceso de poder por parte de un accionista en una sociedad cotizada.
A. Rojas y M. J. Lago son profesores de la Escuela de Finanzas Aplicadas (Grupo Analistas).
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