Concurso privado de venta

Este sugerente t¨¦rmino anglosaj¨®n se utiliza, en el ¨¢mbito de las adquisiciones de empresa, para describir un procedimiento habitual de compraventa de empresas. En concreto, con la expresi¨®n beauty contest se hace referencia a un proceso de subasta o concurso privado entre varios inversores para la compra de una empresa. Con el apoyo de un asesor financiero, el vendedor inicia un proceso de venta de su empresa en el que pone en competencia a varios potenciales compradores, de forma que recibe diversas ofertas y puede elegir entre ellas la m¨¢s favorable.

El proceso de beauty contest comienza con la elaboraci¨®n de un cuaderno de venta o memor¨¢ndum de informaci¨®n en el que se describen brevemente las caracter¨ªsticas b¨¢sicas del negocio y se aportan ciertos datos econ¨®micos (informaci¨®n financiera y proyecciones futuras) para atraer a posibles postores. Habitualmente, el vendedor incluye tambi¨¦n las bases del concurso.

Para acceder a la informaci¨®n sobre la empresa, se exige un compromiso de confidencialidad

A continuaci¨®n, el vendedor con la ayuda de sus asesores financieros y legales, prepara un dossier con informaci¨®n m¨¢s elaborada sobre la empresa. Esta informaci¨®n se pone a disposici¨®n de los posibles adquirentes para que puedan realizar su proceso de revisi¨®n de la empresa, bien mediante la organizaci¨®n de una data room o sala de informaci¨®n donde los potenciales compradores pueden revisar la documentaci¨®n relevante de la sociedad, o bien mediante la entrega de informes sobre la situaci¨®n legal y financiera elaborados por expertos contratados por el vendedor al efecto. Para acceder a la informaci¨®n, siempre se exige que los potenciales compradores firmen un compromiso de confidencialidad.

El proceso de revisi¨®n permite a los potenciales compradores comprobar que la informaci¨®n econ¨®mica aportada por el vendedor refleja adecuadamente la realidad patrimonial de la empresa, detectar riesgos derivados de la falta de cumplimiento o cumplimiento parcial de la legalidad vigente y analizar el impacto econ¨®mico futuro de dichos riesgos en el caso de que llegaran a materializarse. Este proceso de revisi¨®n limitada no excluye que, en ocasiones, aceptada la oferta de uno de los potenciales compradores, ¨¦ste pueda llevar a cabo una revisi¨®n o auditor¨ªa m¨¢s exhaustiva de la empresa.

Finalizado el proceso de revisi¨®n, los postores est¨¢n en posici¨®n de presentar una oferta de compra al vendedor en la que se incluyen los elementos b¨¢sicos de su oferta de acuerdo con las indicaciones del vendedor (en particular, precio y condiciones de pago) y, en general, adjuntan su propuesta de contrato de compraventa. El primer borrador de este contrato suele ser proporcionado por el vendedor y cada uno de los postores presenta junto a su oferta aquellas modificaciones que cree convenientes.

Recibidas todas las ofertas, el vendedor las valora y elige al mejor postor. Seleccionado uno de los interesados, el proceso concluye con la firma del contrato de compraventa de la empresa.

En los ¨²ltimos a?os han proliferado en el mercado espa?ol de adquisiciones de empresas las operaciones de venta en las que el vendedor organiza un beauty contest. Uno de los motivos de este aumento es la potente entrada en nuestro mercado de fondos de private equity o capital riesgo extranjero. Con una abundante oferta de dinero pendiente de inversi¨®n en el mercado, los vendedores ya no buscan, como tradicionalmente, al socio industrial que se haga cargo de su negocio sino poner en competencia a varios compradores para maximizar su precio de venta.

El esp¨ªritu del beauty contest no s¨®lo impregna las distintas fases del proceso de venta sino tambi¨¦n otros aspectos de la transacci¨®n como la elecci¨®n por el vendedor y los potenciales compradores de sus asesores en la operaci¨®n (asesores legales, financieros, auditores, etc.). A ellos tambi¨¦n se les exige habitualmente la realizaci¨®n de presentaciones, ofertas de servicios y propuestas de honorarios competidoras.

Idoya Fern¨¢ndez Elorza pertenece al ?rea Mercantil y Financiera de Cuatrecasas.