Buen gobierno, pero posible

Lo mejor suele ser enemigo de lo bueno. Eso es lo que puede ocurrir con el cat¨¢logo de recomendaciones -m¨¢s de 70- que sobre el buen gobierno de las empresas ha hecho un grupo de trabajo constituido en el seno de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores. Es probable que las empresas espa?olas no est¨¦n a la vanguardia en transparencia y garant¨ªas para los accionistas minoritarios, pero las recomendaciones de la CNMV, que reclama la inspiraci¨®n del documento que aprob¨® hace un a?o la Comisi¨®n Europea, o las sugerencias previas realizadas por el vicepresidente Solbes, van en muchos casos m¨¢s all¨¢ de lo razonable a la hora de pormenorizar mecanismos te¨®ricamente asociados al buen gobierno, pero que pueden obstaculizar sencillamente el gobierno de las empresas.

Se trata de principios de aplicaci¨®n voluntaria, es cierto, pero es inevitable que act¨²en sobre la reputaci¨®n y la imagen de las empresas. Nada m¨¢s perjudicial que un est¨¢ndar de calidad equivocado. De ah¨ª que sea necesario extremar los cuidados a la hora de hacer propuestas realistas, de forma que el buen gobierno no menoscabe sencillamente el gobierno, y que lo que al principio aparece como recomendaci¨®n no termine actuando como hiperregulaci¨®n. Detr¨¢s de bastantes propuestas late un principio de desconfianza ante los administradores de las empresas que cotizan en Bolsa, y en general se desprenden un aroma intervencionista y un detallismo normativo excesivos. Las empresas disponen hasta el 28 de febrero para presentar sus observaciones al texto y, sobre ellas, la CNMV deber¨¢ elaborar el c¨®digo definitivo antes del 31 de marzo, pero las que cotizan en el Ibex 35 ya han adelantado su disgusto. Consideran que se trata de un c¨®digo m¨¢s restrictivo que el vigente en Estados Unidos y que va mucho m¨¢s lejos que las recomendaciones de la UE.

A juicio de la CNMV, las empresas espa?olas que cotizan en Bolsa deben aumentar el peso espec¨ªfico de los consejeros independientes en su proceso de toma de decisiones. Pero resulta temerario tratar de fortalecer su papel con normas que pueden derivar en la paralizaci¨®n del gobierno de las compa?¨ªas o en la creaci¨®n de un frente de oposici¨®n sistem¨¢tica en el seno del consejo. Obligar a que el vicepresidente pertenezca al grupo de consejeros independientes, siempre que el presidente tenga poderes ejecutivos, es una de esas normas que delatan un intervencionismo abusivo. Tambi¨¦n lo ser¨ªa otorgarle los amplios poderes que propone el texto: preparar la sucesi¨®n del presidente, presidir los comit¨¦s de retribuciones, nombramientos y auditor¨ªa. Todo ello equivale a otorgarle una especie de estatuto de jefe de la oposici¨®n, formada por los consejeros independientes, algo del todo punto perjudicial para la unidad de acci¨®n del consejo.

Algunas ideas pudieran parecer razonables sobre el papel y en otras circunstancias: por ejemplo, que la mitad del consejo est¨¦ formado por consejeros independientes cuando se trate de empresas cuyo n¨²cleo de control sea inferior al 30% del capital. Pero aplicar s¨²bitamente este principio producir¨ªa un aut¨¦ntico terremoto en todas las grandes empresas espa?olas que, lejos de facilitar su buen gobierno, las har¨ªa entrar en un periodo de turbulencia y de enormes dificultades de gobierno. El c¨®digo sugiere una transici¨®n a la paridad que est¨¢ en consonancia con los tiempos, aunque resulta curioso que la propuesta parta de un ¨®rgano que no la aplica en su propio seno y de un grupo de trabajo en el que s¨®lo aparecen tres mujeres junto a diez hombres.

Un principio que exige mayor desarrollo es, sin duda, todos los aspectos relacionados con la capacidad de voto de los accionistas, eliminando blindajes selectivos. La defensa del inversor es precisamente uno de los cometidos de la CNMV y, en cumplimiento de esa funci¨®n, debe velar por que los estatutos de las empresas eliminen algunos l¨ªmites abusivos al ejercicio del derecho de voto en las juntas generales. En beneficio de la transparencia, puede ser recomendable que todos los accionistas de la compa?¨ªa conozcan las completas remuneraciones de los consejeros, as¨ª como los pagos en opciones sobre acciones de los consejeros que al mismo tiempo son ejecutivos de la compa?¨ªa.

M¨¢s all¨¢ de ese celo por homologar las sociedades cotizadas espa?olas con las de otros pa¨ªses avanzados, deber¨ªa pesar la pretensi¨®n de ampliar la todav¨ªa muy reducida base de empresas sobre las que descansan los mercados de capitales organizados en Espa?a. Exigir, s¨ª, pero procurar al mismo tiempo atraer a nuevas compa?¨ªas al mercado. Eso s¨®lo se consigue con c¨®digos realistas y ¨²tiles, que sean ante todo susceptibles de cumplimiento sin menoscabar la propia eficacia empresarial.