Gu¨ªa para entender la OPA

Endesa est¨¢ en el centro de una de las batallas empresariales m¨¢s pol¨¦micas de los ¨²ltimos a?os. La pugna comenz¨® el 5 de septiembre de 2005, cuando Gas Natural present¨® una oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA) hostil sobre la primera el¨¦ctrica espa?ola. Casi seis meses despu¨¦s, la pugna ha enfrentado a pol¨ªticos, empresarios y expertos en temas de competencia. La situaci¨®n se ha complicado a¨²n m¨¢s con la entrada de un nuevo pretendiente, el gigante alem¨¢n E.ON. ?stas son algunas de las claves de la operaci¨®n.

- ?Por qu¨¦ Gas Natural lanza la OPA? Gas Natural quiere comprar el mayor peso pesado el¨¦ctrico del pa¨ªs, dos veces mayor. Su objetivo es crear un gran grupo de energ¨ªa -el cuarto europeo por valor burs¨¢til- con una fuerte presencia en electricidad y gas, y 30 millones de clientes en 11 pa¨ªses. Para evitar problemas de competencia, Gas Natural acord¨® con Iberdrola, que si la OPA sal¨ªa adelante le vender¨ªa un 20% de los activos de Endesa.

- ?Por qu¨¦ Endesa la rechaza? Endesa cree que el precio es insuficiente. La OPA est¨¢ valorada en 22.549 millones de euros y se har¨ªa efectiva mediante canje de acciones (un 65,5%) y pago en met¨¢lico (un 34,5%). Adem¨¢s, Endesa sostiene que la fusi¨®n llevar¨ªa a situaciones de monopolio en cuatro comunidades (Andaluc¨ªa, Catalu?a, Arag¨®n y Extremadura). Se da la circunstancia de que el presidente de Endesa, Manuel Pizarro, fue nombrado por el Gobierno del PP.

- ?Cu¨¢l es la posici¨®n del Gobierno? Jos¨¦ Luis Rodr¨ªguez Zapatero ha afirmado que el Ejecutivo es partidario de que se creen grandes y fuertes grupos energ¨¦ticos espa?oles que puedan defenderse de compras hostiles de otras compa?¨ªas de este sector considerado estrat¨¦gico. Para asegurar la competencia, el Gobierno aprob¨® la OPA con 20 condiciones, que incluyen subastar a otras compa?¨ªas una parte del negocio. El Tribunal de Defensa de la Competencia desaconsej¨® que se aprobara la OPA.

- ?Por qu¨¦ entra en juego E.ON? El gigante alem¨¢n E.ON irrump¨ªa en escena el martes pasado para anunciar una contraopa por el 100% de Endesa. Sus razones: entrar en el mercado espa?ol, en el que no est¨¢ presente, y tambi¨¦n, a trav¨¦s de Endesa, en Am¨¦rica Latina. El precio de la oferta es de 27,5 euros por acci¨®n, pagaderos en met¨¢lico. Ello supone valorar Endesa en 29.100 millones, un 29,1% m¨¢s de lo que ofrec¨ªa Gas Natural.

- ?Por qu¨¦ el rechazo del Ejecutivo? Moncloa considera que el sector energ¨¦tico es estrat¨¦gico y no quiere dejarlo en manos extranjeras. Adem¨¢s, afirma que para una empresa espa?ola ser¨ªa casi imposible hacer lo mismo en Alemania.

- ?Qu¨¦ puede hacer el Gobierno? El pasado viernes, el Consejo de Ministros aprob¨® un Real decreto-ley que ampl¨ªa las competencias de la Comisi¨®n Nacional de la Energ¨ªa (CNE) para analizar operaciones que afecten a actividades reguladas cuando la empresa compradora no es espa?ola. El Ejecutivo puede adem¨¢s recurrir a la Disposici¨®n Adicional 27 de la Ley de Acompa?amiento del a?o 2000, que permite limitar al 3% los derechos pol¨ªticos de una empresa extranjera bajo control p¨²blico, cuando pretenda entrar en una compa?¨ªa energ¨¦tica espa?ola.

- ?Es E.ON una compa?¨ªa p¨²blica? La participaci¨®n del Estado de Baviera en E.ON es s¨®lo del entorno del 2,5% pero, seg¨²n el Ejecutivo espa?ol, el Gobierno alem¨¢n ejerce un control sobre E.ON a trav¨¦s de las condiciones que impuso con motivo de su fusi¨®n con Ruhrgas. La compa?¨ªa de gas est¨¢ blindada durante diez a?os, hasta 2012.

- ?Qu¨¦ dice la Comisi¨®n Europea? La Comisi¨®n ha declarado que Espa?a no tiene derecho a bloquear una operaci¨®n empresarial a menos que la considere de inter¨¦s p¨²blico, en cuyo caso tiene que notificarlo a Bruselas. La Comisi¨®n podr¨ªa denunciar a Espa?a ante el Tribunal de Luxemburgo si considera que ha aplicado la acci¨®n de oro, en proceso de derogaci¨®n, pero a¨²n vigente, o bien si recurre a la Disposici¨®n Adicional 27.

- ?Qu¨¦ ocurre con el d¨¦ficit tarifario? El Gobierno aprob¨® el pasado viernes otro Real decreto-ley para poner coto al elevado d¨¦ficit de tarifas de las el¨¦ctricas, que puede disuadir de la presentaci¨®n de OPA sobre Endesa, porque reducir¨¢ sus ingresos.

- ?Qu¨¦ papel tiene la CNMV? Gas Natural debe presentar antes del lunes el folleto de su oferta, que debe recoger las condiciones impuestas por el Gobierno. Si decide mejorarla, deber¨¢ hacerlo mediante un hecho relevante. Una vez aprobado el folleto, la compa?¨ªa dispondr¨¢ de cinco d¨ªas para publicar anuncios con las condiciones de la oferta y fijar el plazo de aceptaci¨®n, que no podr¨¢ ser inferior a un mes ni superior a dos meses.

- ?C¨®mo se tramitar¨¢ la OPA de E.ON? Una vez que se apruebe el folleto de la OPA de Gas Natural por la CNMV, y hechos p¨²blicos sus t¨¦rminos, la empresa alemana dispondr¨¢ de diez d¨ªas para ratificar su oferta o modificarla. Una vez que cuente, en su caso, con el visto bueno de la CNMV, el plazo de adhesi¨®n a la oferta de E.ON ser¨¢ de un mes y el de Gas Natural se prorrogar¨¢ de forma que ambos expiren el mismo d¨ªa. Podr¨¢n presentarse m¨¢s ofertas competitivas dentro de los 10 d¨ªas naturales siguientes al inicio del plazo de aceptaci¨®n de la precedente.

- ?Pueden mejorarse las ofertas?Una vez iniciado el plazo de aceptaci¨®n de la ¨²ltima oferta competidora, los oferentes podr¨¢n mejorar sus condiciones, pero deber¨¢n hacerlo en sobre cerrado ante la CNMV. La ley estipula que el quinto d¨ªa h¨¢bil burs¨¢til del inicio de la segunda oferta, el primero o el segundo o ambos a la vez, pueden presentar su mejora en sobre cerrado. La CNMV lo abrir¨¢ y har¨¢ p¨²blico el contenido. A partir de ese momento, no caben m¨¢s cambios en la oferta.