Las intimidades de la empresa familiar

El grupo alimentario catal¨¢n Nutrexpa, controlado por la familia Ferrero, est¨¢ revisando su Protocolo Familiar, documento que establece las reglas de juego internas en la compa?¨ªa y que facilita la sucesi¨®n y supervivencia de la empresa. El fabricante del Cola-Cao no descarta hacer p¨²blico este documento. Si quiere, podr¨¢ depositarlo en el Registro Mercantil. Es la consecuencia de la nueva normativa que regula la publicidad de los Protocolos Familiares.

El Gobierno cree que la nueva normativa ayudar¨¢ a las empresas a dar se?ales positivas al mercado mediante la transparencia

Las empresas familiares que est¨¦n cotizando en Bolsa o planeen hacerlo quedan excluidas del nuevo Real Decreto y se rigen por otras normas

Hacer p¨²blico todo o parte del Protocolo Familiar ser¨¢ una decisi¨®n voluntaria, tal y como reclamaban las empresas familiares

Las empresas familiares suelen ser reacias a abrir las interioridades de sus cuentas y de su funcionamiento. Pero sacan pecho y aseguran que su actividad supone un 70% del producto interior bruto (PIB) espa?ol. De ah¨ª que Fernando Casado, director general del Instituto de la Empresa Familiar (IEF), el lobby de las grandes empresas familiares espa?olas, considere de "importancia hist¨®rica" la decisi¨®n de regular la publicidad de los Protocolos Familiares. El nuevo Real Decreto que la regula, aprobado ya en Consejo de ministros y a punto de salir publicado en el Bolet¨ªn Oficial del Estado, no tiene precedentes en Europa.

Al igual que Nutrexpa, los grupos familiares han empezado ya a rumiar si les conviene hacer o no hacer p¨²blico todo o parte del documento y a debatir si deben depositarlo en el Registro Mercantil. La nueva normativa es un paso en la normalizaci¨®n de un tipo de empresa muy opaco. "El Protocolo Familiar es un pacto entre privados, y normalmente es de naturaleza reservada", apunta Pilar Blanco, directora general de los Registros y del Notariado del ministerio de Justicia. Pero, para Blanco, "en un mundo donde prima la transparencia, dejar claro que existen unas reglas internas es lanzar una buena se?al al mercado, a los proveedores, a los empleados, a los socios financieros o a los competidores". En definitiva, a los stakeholders o grupos con alg¨²n inter¨¦s en la empresa.

Sobre todo si se tiene en cuenta que los protocolos son instrumentos jur¨ªdicos propios de este tipo de empresas que persiguen una comunicaci¨®n fluida entre la familia propietaria, los gestores de la empresa y la propia compa?¨ªa, y que facilitan el relevo de una generaci¨®n a otra y la continuidad de la empresa.

El nuevo Real Decreto facilita que las empresas publiciten su protocolo familiar por tres v¨ªas.

La primera pasa simplemente por mencionar que tienen protocolo, si la empresa cree que ello encaja con sus intereses; la segunda consiste en depositar el Registro Mercantil todo o parte del texto del protocolo, cuando la empresa presenta sus cuentas del ejercicio cada a?o; y, en tercer lugar, la posibilidad m¨¢s rotunda: que la empresa pueda considerar el documento totalmente p¨²blico, o, en la jerga, hacer constar mediante inscripci¨®n en el Registro Mercantil "la escritura de elevaci¨®n a p¨²blico de acuerdos sociales en ejecuci¨®n del protocolo".

Adaptaci¨®n lenta

Los expertos consultados creen que las cosas se mover¨¢n despacio. "La adaptaci¨®n ser¨¢ lenta", valora Jos¨¦ F¨¦lix G¨¢lvez, socio de PricewaterhouseCoopers (PwC) experto en empresas familiares, porque "a las empresas les cuesta hablar de sus protocolos". Al margen de que algunos aspectos de los propios protocolos no tiene mucho sentido que se difundan p¨²blicamente. Por ejemplo, si entre los familiares accionistas existe la obligatoriedad de casarse en un determinado r¨¦gimen ganancial o de separaci¨®n de bienes.

Explicar que se tiene un protocolo -lo tienen las empresas familiares m¨¢s profesionalizadas, como Almirall Prodesfarma, Ferrovial, Planeta o Puig- aporta lo que G¨¢lvez califica de "valor intangible" ante los grupos con alg¨²n inter¨¦s en el mundo donde opera la empresa, porque se han dado pasos para garantizar su supervivencia.

Pero no s¨®lo eso. Si las partes incumplen el protocolo y ¨¦ste contempla penalizaci¨®n por ello, o si el protocolo recoge la necesidad de acudir a un sistema de arbitraje para resolver conflictos, legalmente figura inscrito as¨ª y la fuerza legal es mayor, a?aden los expertos.

Algunas compa?¨ªas ya tienen claro que no aprovechar¨¢n la ocasi¨®n para aumentar su transparencia. Es el caso de la cadena de supermercados Caprabo, controlada por las familias El¨ªas, Carb¨® y Botet, que, a diferencia de la gran mayor¨ªa de grupos familiares, hace a?os ya dio un paso hacia la profesionalizaci¨®n y se dot¨® de un Protocolo. El grupo de distribuci¨®n que dirige Ramon Mas, que se encuentra inmerso en un proceso de reflexi¨®n sobre su estructura de propiedad y que ha encargado a un banco de inversi¨®n la venta de parte o toda la empresa, valora "muy positivamente" el Real Decreto. Y, sin embargo, "no se ha planteado" difundir sus reglas de juego internas.

La publicidad de los protocolos no se aplicar¨¢ a las empresas familiares cotizadas, que ya tienen sus mayores obligaciones de transparencia y es de car¨¢cter voluntario. Es una de las cosas que m¨¢s han celebrado las propias empresas. "En el mundo de lo privado, hay que obligar lo justo", reflexiona Pilar Blanco.

Para Juan Corona, director acad¨¦mico del Instituto de la Empresa Familiar (IEF), tiene sentido que sea voluntario hacer p¨²blico el protocolo. "Si ni siquiera es obligatorio tener protocolo, ?c¨®mo va a ser obligatorio hacerlo p¨²blico!", afirma Corona, quien incide en otro aspecto: los protocolos familiares son imposibles de comparar entre s¨ª, no hay un modelo ¨²nico para todas las empresas. "Algunos son de media p¨¢gina, y otros bajan al m¨¢s prolijo de los detalles", a?ade.

La publicaci¨®n de los protocolos ha hecho necesario modificar el reglamento del Registro Mercantil, regulando los consejos de familia, que viene a ser a una empresa familiar lo que la junta de accionistas es en una compa?¨ªa cotizada en Bolsa, y que, frente a un Consejo de Administraci¨®n que aborda cuestiones de estrategia y de gesti¨®n, aborda los temas relacionados con la propiedad. De hecho, el director del IEF, Casado, destaca el reconocimiento jur¨ªdico del protocolo familiar y del propio Consejo de Familia "como instrumento fundamental para procurar una relaci¨®n m¨¢s fluida entre los gestores y propietarios y para resolver conflictos".