La Ley de OPAs permitir¨¢ a las empresas defenderse 'sin limitaci¨®n' ante las extranjeras

El Consejo de Ministros ha aprobado hoy el proyecto de Ley de Reforma de la normativa que regula actualmente el Mercado de Valores. Mediante esta modificaci¨®n, que a¨²n ha de superar el tr¨¢mite parlamentario, se incorporar¨¢n al Derecho espa?ol dos directivas comunitarias: la de Ofertas P¨²blicas de Adquisiciones (OPAs) y la de Transparencia.

Seg¨²n ha anunciado la vicepresidenta del Gobierno, Mar¨ªa Teresa Fern¨¢ndez de la Vega, en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros, la nueva 'Ley de OPAs' tiene como objetivo proteger los intereses de los accionistas minoritarios.

Una de sus principales novedades es, tal y como ya hab¨ªa anunciado el secretario de Estado de Econom¨ªa, la obligaci¨®n de lanzar una OPA por el 100% de una compa?¨ªa a las empresas que posean entre un 30% y un 50% de los derechos de voto de la misma. Sin embargo, esta obligaci¨®n deber¨¢ ser cumplida s¨®lamente despu¨¦s de haber sido realizada la operaci¨®n de adquisici¨®n -es decir, cuando se alcance el 50% de los derechos de voto o cuando la empresa aumente su participaci¨®n en la sociedad en un 5% a lo largo de un periodo de un a?o-.

Desaparece la obligaci¨®n de presentar OPAs parciales

Las OPAs obligatorias s¨®lo tendr¨¢n como objeto hacerse con el 100% del capital de una empresa, elimin¨¢ndose la obligaci¨®n actual de presentar OPAs parciales, aunque estas ¨²ltimas podr¨¢n presentarse de modo voluntario. En lo que respecta a las medidas defensivas que pueda tomar el Consejo de Administraci¨®n ante una OPA, se exige que cualquier actuaci¨®n que pueda impedir el ¨¦xito de una OPA cuente con la autorizaci¨®n de la Junta General de Accionistas.

Adem¨¢s, se introduce la reciprocidad con otros pa¨ªses, es decir, que el Consejo podr¨¢ actuar, y utilizar medidas defensivas "sin limitaci¨®n alguna", seg¨²n aparece en la nota de prensa, sin el consentimiento de la Junta de Accionistas en el caso de que la sociedad que lanza la OPA sea extranjera.

Compraventa forzosa

La nueva normativa, en caso de supera el tr¨¢mite parlamentario, introducir¨¢ una nueva figura en la legislaci¨®n, la compraventa forzosa. Tras el lanzamiento de una oferta por el 100%, la empresa que ha realizado la oferta podr¨¢ ejercer esta figura cuando la OPA haya sido aceptada al menos por los accionistas que representen el 90% de los derechos de voto.

En cuanto a la normativa que afecta a la transparencia, se modifica la base para el c¨¢lculo de participaci¨®n significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Adem¨¢s, se incluye la obligaci¨®n de comunicar derivados sobre acciones, hasta ahora s¨®lo exigido para los administradores de las sociedades.